Votre solution de location au service des transports durables

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

incluant le Rapport Financier Annuel

Sommaire général

1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente

2. Contrôleurs légaux des comptes

3. Facteurs de risque

4. Informations concernant l’émetteur

5. Aperçu des activités

6. Structure organisationnelle

7. Examen de la situation financière et du résultat

8. Trésorerie et capitaux

9. Environnement réglementaire

10. Informations sur les tendances

11. Prévisions ou estimations du bénéfice

12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale

13. Rémunération et avantages

14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction

15. Salariés

16. Principaux actionnaires

17. Transactions avec des parties liées

18. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur

19. Informations supplémentaires

20. Contrats importants

21. Documents accessibles au public

22. Rapports des Gérants

23. Rapports du Conseil de surveillance

24. Informations communiquées récemment

25. Projet des résolutions à l’assemblée générale du 14 juin 2023

26. Inclusion par référence

27. Glossaire

1.     Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente

1.1.   Personnes responsables

Fabrice et Raphaël WALEWSKI, Gérants.

1.2.   Déclaration des personnes responsables

« Nous attestons que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. Nous attestons que, à notre connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Le 31 mars 2023

Fabrice et Raphaël WALEWSKI

Gérants

1.3.   Déclaration ou rapport d’experts

N/A

1.4.   Attestation relative aux informations provenant d’un tiers

N/A

2.     Contrôleurs légaux des comptes

2.1.   Coordonnées des contrôleurs légaux des comptes

2.2.   Changement des contrôleurs légaux

Non applicable.

3.     Facteurs de risque

TOUAX a procédé à une revue de ses facteurs de risques, tenant compte de leur importance en fonction de la probabilité de les voir se réaliser (occurrence) et du niveau estimé de leur impact négatif (impact). Dans cette nouvelle approche, le nombre de catégories et, le cas échéant, de sous-catégories de risques a été limité avec dans chaque catégorie et sous-catégorie, les risques les plus importants présentés en premier. L’impact potentiel de chaque risque a été précisé en tenant compte des processus de gestion des risques. L’information est limitée aux seuls risques significatifs et spécifiques à Touax (et/ou ses actions) et qui sont importants pour la prise d’une décision d’investissement. Ces risques ont été soumis au Comité d’audit.

Les risques propres à l'activité de Touax, à la date du dépôt du document d'enregistrement universel, sont ainsi présentés, conformément à l'article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 dit "Prospectus 3" du 14 juin 2017, dont les dispositions relatives aux facteurs de risques sont entrées en vigueur le 21 juillet 2019, sous 5 principales catégories :

1. les risques liés aux matériels ;

2. les risques liés à la dépendance à nos partenaires ;

3. les risques liés aux contextes géopolitique et international et à l’économie mondiale ;

4. les risques juridiques et réglementaires ;

5. les risques financiers ;

Une évaluation du risque est réalisée selon la matrice Occurrence/Impact suivante :

Cette évaluation, présentée dans le tableau suivant, est par nature subjective et doit être lue avec précaution.

3.1.   Les risques liés aux Matériels

3.1.1. Les tarifs locatifs dépendent fortement du prix d’achat des matériels neufs

Lorsque le prix d’achat des matériels neufs connaît une variation, les clients s’attendent également à une variation des tarifs locatifs pour les matériels plus anciens, ainsi qu’à une variation des prix de vente pour les matériels d’occasion. Dans un contexte de baisse du prix d’achat des matériels neufs, les tarifs locatifs ou la valeur de revente des matériels d’occasion pourraient baisser et auraient des conséquences sur notre entreprise, nos résultats d’exploitation et notre situation financière, même si cette réduction de prix permet aussi d’acheter de nouveaux matériels à un moindre coût. Les perturbations logistiques générées par la crise sanitaire COVID-19 ont créé une très forte inflation sur le prix des matériels neufs en 2021 puis une forte baisse des prix de certains matériels fin 2022 qui peut, en conséquence générer des pressions sur les tarifs locatifs. L’impact sur les tarifs locatifs moyens n’est pas significatif à ce jour.

Nous pouvons difficilement prédire l’évolution de ces tendances à moyen terme.

3.1.2. Les marges associées aux ventes de matériels d’occasion peuvent fluctuer

Nous vendons des conteneurs d’occasion que nous gérons ou que nous achetons dans le but de les vendre. Les marges associées aux ventes de matériels d’occasion dépendent des volumes de vente, des prix de vente et de la valeur comptable des matériels.

Les conteneurs sont vendus après avoir évalué leurs perspectives de rendement, leur valeur comptable, leur durée de vie utile restante, les conditions de réparation, la possibilité de location ou d’utilisation à d’autres fins et le prix de vente local en vigueur.

Les volumes de vente peuvent diminuer si l’offre de conteneurs d’occasion se réduit parce que nos clients continuent d’utiliser ces matériels pendant plus longtemps ou parce qu’il existe une pénurie de matériels qui ne nous permet pas d’acheter le stock nécessaire pour revente.

Les prix de vente des conteneurs d’occasion varient en fonction de facteurs indépendants de notre volonté, tels que le cours de l’acier brut, les normes de maintenance applicables, les besoins en matière de rénovation, le prix de conteneurs neufs de type comparable, la disponibilité des conteneurs d’occasion, la demande de conteneurs d’occasion, les taux d’inflation, les conditions du marché, les frais d’équipement et les coûts de main-d’œuvre, ainsi que l’obsolescence et les dommages des conteneurs.

Les variations des politiques d’amortissement pourraient changer nos dépenses d’amortissement ainsi que la plus-value et la moins-value obtenues lors de la cession des matériels.

Les ventes de conteneurs d’occasion et les commissions obtenues grâce à la vente des conteneurs sous gestion à des prix nettement inférieurs ou dans des quantités moindres peuvent avoir ainsi une incidence négative sur notre chiffre d’affaires, nos résultats d’exploitation et nos flux de trésorerie.

La pénurie de conteneurs générée par la crise sanitaire COVID a eu tendance à se résorber depuis fin 2022 générant une augmentation de restitution de conteneurs d’occasion, avec en conséquence une baisse des prix d’achat de conteneurs neufs et des prix de vente des conteneurs d’occasion. En contrepartie les volumes de vente des conteneurs d’occasion qui avaient atteint un niveau minimum devraient augmenter pour retrouver un niveau plus normalisé.

Nous ne pouvons pas prédire l’évolution de ces tendances à moyen terme.

3.1.3. Il se peut que nous engagions d’importantes dépenses pour des matériels non loués, notamment des frais de stockage, les rendant difficiles à rentabiliser

Dans le cadre du déroulement normal des activités, une partie de notre flotte de matériels est inutilisée à un moment ou à un autre. Si nous ne sommes pas en mesure de louer ou de vendre ces matériels en temps opportuns, la taille de notre flotte inutilisée peut augmenter, ce qui peut générer d’importants coûts de stockage et d’entretien en vue de leur remise en location qui ne pourraient peut-être pas être répercutés sur nos clients au travers de loyers ou de prix de vente plus élevés. Si ces matériels restent inutilisés pendant une longue période de temps, il est possible qu’ils se détériorent ou que les éventuels certificats ou autorisations requis pour leur exploitation expirent ou soient annulés. La conséquence de ces événements serait la perte partielle de la valeur résiduelle de ces matériels. Si la demande repart pour une catégorie de matériels en particulier, mais que nous ne sommes pas capables de mobiliser le matériel que nous avons en stock en temps opportuns, ou si nous devons amortir tout notre stock ou une partie de celui-ci, il se peut que nous perdions des parts de marché au bénéfice de nos concurrents qui parviennent à répondre aux besoins de nos clients plus rapidement. L’occurrence de l’un de ces événements pourrait compromettre notre entreprise, notre situation financière, nos résultats d’exploitation et nos flux de trésorerie.

L’utilisation des matériels dépend de facteurs macro et microéconomique qu’il ne nous est pas possible de prédire.

3.1.4. Notre parc est constitué d’une quantité importante de matériels et il est ainsi confronté à de nombreux risques de propriété. L’accroissement de notre parc détenu en propre a entraîné l’augmentation de nos dettes

Le fait d’être propriétaire de matériels occasionne des risques supérieurs à ceux de la gestion pour le compte d’investisseurs tiers. La quantité de matériels détenue en propre fluctue avec le temps à mesure que nous achetons de nouveaux matériels, vendons des matériels d’occasion sur le marché secondaire de la revente, et faisons l’acquisition d’autres parcs. Sur le plan de la valeur comptable brute, au 31 décembre 2021, nous étions propriétaire respectivement de 69 % de notre flotte de wagons de fret, 97 % de notre flotte de barges fluviales et de 22 % de notre flotte de conteneurs. D’une manière générale, toute augmentation du nombre de matériels détenus en propre augmente proportionnellement notre risque de propriété, ce qui peut donner lieu à une exposition accrue aux coûts et aux risques de financement, aux risques de relocation, aux changements des taux d’utilisation, aux défauts de paiement des locataires, aux risques de litige avec les locataires, aux coûts de repositionnement, aux charges de dépréciation, aux risques associés aux variations de taux d’intérêt et aux variations des prix de vente lors de la cession plus particulièrement pour les conteneurs. De plus, les divers coûts supplémentaires associés à la surcapacité, tels que l’apparition de coûts de stockage et de maintenance supplémentaires, ainsi que la détérioration des matériels et la perte partielle de leur valeur résiduelle, pourraient nuire à notre entreprise, à nos résultats d’exploitation et à notre situation financière.

À l’inverse, lorsque nous gérons des matériels pour des investisseurs tiers, ces risques sont assumés par ces investisseurs.

À mesure que notre parc de matériels détenus en propre s’agrandit, la part de capital assujettie à des risques augmente et nous devrons peut-être maintenir des soldes d’emprunt plus élevés. Nous sommes endettés après avoir procédé au financement des matériels, et il se peut que nous ne puissions pas accéder à des emprunts supplémentaires ou refinancer nos dettes existantes, au besoin, ou que ces actions, si elles sont possibles, se fassent selon des conditions commerciales défavorables. Il se peut que nous devions financer notre entreprise par des emprunts supplémentaires ou par la levée de fonds propres, développer nos activités de vente ou répondre aux pressions concurrentielles. Nous n’aurons peut-être pas accès aux ressources en capital que nous souhaitons ou dont nous avons besoin pour financer notre entreprise, ou ne bénéficierons pas de conditions de financement favorables. L’incapacité d’acquérir des actifs supplémentaires porterait préjudice à notre entreprise, à nos résultats d’exploitation et à notre situation financière.

Le risque de propriété et de financement est inhérent à notre activité de loueur opérationnel de matériels de transport.

3.1.5. La mauvaise conception, fabrication, réparation et maintenance de nos matériels peuvent donner lieu à des charges pour dépréciation et des contentieux éventuels

Nous ne concevons, ne fabriquons ni ne réparons les matériels que nous louons dans le cadre de nos divisions Wagons de Fret, Barges Fluviales et Conteneurs. Toutefois, des défectuosités générées par nos fournisseurs dans la conception, la fabrication, la réparation ou la maintenance de nos matériels et les matériels que nous gérons pour le compte d’investisseurs tiers nous exposent à d’éventuels litiges et dépréciations de valeur.

Nous concevons et fabriquons des constructions modulaires dans notre usine au Maroc. Si nous ne maîtrisons pas correctement la conception ou la fabrication de ces constructions modulaires, nous devrons faire face à des dépenses et des charges pour remédier à ces défaillances.

Ces risques peuvent également provoquer des répercussions négatives pour nos futures activités, nos résultats d’exploitation, notre situation financière et nos flux de trésorerie.

3.1.6. Nous pourrions être tenus pour responsables des dommages causés par les matériels que nous vendons ou louons

La nature de nos activités et de nos actifs nous expose potentiellement à d’importants litiges et à d’importantes réclamations pour blessures corporelles et dommages matériels. Par exemple, il est possible que nos clients utilisent nos matériels pour transporter des substances dangereuses, et un accident impliquant un conteneur, un wagon de fret ou une barge fluviale transportant ces substances pourrait mener à un litige et nous exposer à d’importantes poursuites, notamment si l’accident a fait des dégâts importants, des victimes graves ou a causé la mort. Dans certains pays, aux États-Unis par exemple, les propriétaires de conteneurs peuvent être tenus responsables des dommages environnementaux causés lors du déchargement des conteneurs. Si nous ne parvenons pas à maintenir nos matériels conformément aux réglementations gouvernementales et aux règles de l’industrie, nous pouvons faire face à des risques de blessures corporelles, de dommages matériels et de réclamations environnementales. Par ailleurs, un jugement fortement défavorable à notre encontre pourrait avoir d’importantes conséquences sur notre situation financière, nos résultats d’exploitation et nos flux de trésorerie.

Nous obtenons des garanties de la part des fabricants de nos matériels. En cas de défaillance sur un matériel, nous travaillons avec le fabricant pour cerner et rectifier le problème. Dans le cas de déraillement par exemple, il est recherché la cause du déraillement et sa responsabilité pourrait être affectée à un défaut sur un wagon. Cependant, rien ne garantit que les fabricants ou les ateliers de maintenance sont capables ou disposés à honorer leurs obligations de garantie. Si des défaillances sont détectées sur des matériels qui ne sont pas couverts par la garantie du fabricant, nous pourrions être tenus de dépenser d’importantes sommes d’argent pour réparer ceux-ci, la durée de vie utile des matériels pourrait être raccourcie et la valeur des actifs réduite. De plus, si les fabricants des matériels n’honorent pas leurs garanties couvrant ces défaillances, ou si les défaillances ont lieu après l’expiration de la période de garantie, nous pourrions être tenus de dépenser d’importantes sommes d’argent pour réparer ou vendre les matériels plus tôt que prévu, pour réparer les dommages matériels ou environnementaux causés par nos matériels. Ces événements pourraient porter atteinte à nos résultats d’exploitation et à notre situation financière.

Ces risques dépendent de la survenance d’évènements qu’il n’est pas possible de prédire.

3.1.7. Certains privilèges sur nos matériels peuvent survenir dans le cadre du déroulement normal de nos activités

De temps à autre, les dépôts, les réparateurs et les transporteurs retiennent nos matériels pour recevoir des sommes qui leur sont dues, de la part des locataires ou sous-locataires des matériels. Ces cas sont rares mais sont arrivés par le passé lors de la faillite d’armateurs et notamment dans des dépôts en Chine, pour des montants faibles. Si ces sommes ne sont pas versées par les locataires ou sous-locataires, il se peut que nous ne puissions pas récupérer ces matériels, ou seulement après un certain délai, ou que nous devions procéder au paiement des sommes réclamées ou encourir des dépenses pour accorder la mainlevée des privilèges sur nos matériels, ce qui pourrait induire des conséquences négatives sur notre activité, notre situation financière, nos résultats d’exploitation et nos flux de trésorerie.

3.2.   Les risques liés à la dépendance à nos partenaires

3.2.1. Nous sommes tributaires de la demande de nos clients pour la location ou l’achat de nos matériels

Nous dépendons de la demande de nos clients pour les wagons de fret, les barges fluviales et les conteneurs que nous louons ou vendons, ainsi que pour les constructions modulaires que nous construisons et que nous vendons. La demande de la clientèle pour nos produits et services peut évoluer en fonction de plusieurs facteurs, notamment de facteurs indépendants de notre volonté, comme le choix d’un moyen de transport différent, un changement dans la chaîne d’approvisionnement, la disponibilité de produits de substitution, un changement du volume de récolte ou de production, le développement ou le report de projets d’infrastructures ou d’autres besoins opérationnels.

Les flux de trésorerie issus de nos matériels, qui proviennent essentiellement des locations, des frais de gestion et des produits de la vente des matériels dont nous sommes propriétaires, dépendent beaucoup de notre capacité à obtenir les paiements correspondants aux contrats de location et aux autres contrats d’utilisation de nos matériels ainsi que de notre capacité à renouveler les flux de trésorerie des contrats de location arrivant à échéance, en relouant ou en vendant les matériels à des conditions favorables. Quand nous achetons de nouveaux matériels, nous les louons généralement dans le cadre de contrats à long terme (en général entre trois et dix ans pour les wagons de fret et les barges fluviales et entre trois et cinq ans pour les conteneurs) à un taux corrélé au prix payé pour le bien. Étant donné que ces biens ne sont pas initialement loués pour leur durée de vie économique entière, à l’expiration de leur contrat de location initial, nous sommes confrontés aux risques associés à leur relocation à un taux qui continue de fournir un rendement économique raisonnable basé sur leur prix d’achat initial. Si le taux de location en vigueur diminue fortement entre le moment où le matériel est loué initialement et le moment où la location initiale arrive à échéance, ou si la demande globale pour ces matériels baisse, il se peut que nous ne puissions pas atteindre le rendement attendu sur notre investissement pour ce matériel en le relouant quand le contrat de location initial expire.

D’autres facteurs généraux nuisent à la demande pour nos matériels (y compris le taux d’utilisation), notamment les suivants :

-          offre actuelle et prix des matériels neufs et d’occasion ;

-          conditions économiques et pressions concurrentielles dans les secteurs de nos clients ;

-          évolution des tendances et des habitudes du trafic des marchandises ;

-          disponibilité et conditions du financement des matériels ;

-          fluctuations des taux d’intérêt et valeur des devises étrangères ;

-          surcapacité ou sous-capacité des fabricants de matériels de transport ;

-          délai requis pour l’achat de matériels, qui peut varier de façon significative et nous empêcher de répondre à la demande des clients ;

-          quantité de matériels achetés par nos concurrents et par les locataires pour leurs propres équipements ;

-          surcapacité ou sous-capacité de notre flotte de matériels ;

-          recours à une société de transport ou à une société de logistique pour repositionner les conteneurs ou wagons inutilisés dans des endroits où la demande est plus élevée, au lieu de louer des conteneurs ou wagons pour répondre à cette demande ;

-          regroupement ou diminution du nombre de locataires de matériels dans le secteur des conteneurs, des wagons de fret et des barges fluviales ; et

-          catastrophes naturelles ou crises sanitaires assez puissantes pour porter préjudice à l’économie locale et mondiale.

Dans nos divisions Wagons de Fret, Barges Fluviales et Conteneurs, où la location de matériels occupe une place importante, notre modèle économique peut être troublé par la décision d’un client d’acheter les matériels plutôt que de les louer. La décision d’un client de louer ou d’acheter des matériels peut être influencée par une pluralité de facteurs, comme les aspects fiscaux et comptables, les taux d’intérêt en vigueur, les dépenses en capital du client ainsi que sa flexibilité opérationnelle ou financière. Nous pensons qu’il existe une tendance en faveur de la location dans le secteur du transport maritime et du transport ferroviaire de fret, mais nous ne pouvons pas garantir que cette tendance va se poursuivre. Une baisse du coût marginal des conteneurs ou des wagons de fret, qui pourrait être provoquée par une offre excédentaire des fabricants ou une chute du cours de l’acier (la principale matière première utilisée dans la construction des conteneurs et des wagons), réduirait le prix d’achat de tels matériels pour les entreprises et pourrait les inciter à choisir d’en être propriétaires plutôt que de les louer. En outre, le regroupement de nos clients pourrait leur permettre de réaliser des économies d’échelle et des gains d’efficacité qui rendraient plus intéressants pour eux l’achat de matériels ou l’intégration verticale et la fabrication de matériels par eux-mêmes.

Tous ces facteurs sont imprévisibles par nature et sont indépendants de notre volonté. Ils peuvent varier au fil du temps, rapidement et de manière imprévisible, et tout changement d’un ou de plusieurs de ces facteurs peut avoir d’importantes répercussions négatives sur notre entreprise, notre situation financière, nos résultats d’exploitation et nos flux de trésorerie.

3.2.2. En raison d’une erreur d’évaluation de la demande pour nos matériels ou à cause de l’annulation du contrat d’un client, nous pourrions ne pas louer ou vendre de nouveaux matériels rapidement après leur achat

Nous achetons de nouveaux matériels dans le cadre du déroulement normal de nos activités de négoce. En outre, nous achetons de nouveaux matériels pour que notre parc réponde aux demandes des clients.

En raison de la dynamique du secteur des conteneurs et des délais relativement courts auxquels les clients s’attendent pour obtenir la livraison d’un conteneur une fois le contrat de vente signé, nous nous efforçons d’avoir une offre de nouveaux conteneurs à disposition pour les demandes immédiates. Nous suivons les prix des conteneurs afin d’en acheter de nouveaux opportunément, lorsque leurs prix sont bas et achetons régulièrement des conteneurs pour moyenner les prix d’achat. Le prix des conteneurs dépend largement du cours de l’acier, qui est l’un des principaux composants utilisés pour leur fabrication. Le prix auquel nous vendons nos conteneurs est fortement tributaire du prix auquel nous les avons achetés, afin d’optimiser le retour sur notre investissement. Le délai qui s’écoule entre l’enregistrement de notre commande de nouveaux matériels auprès d’un fabricant et la réception de ces matériels dépend de plusieurs facteurs indépendants de notre volonté. Si, dans l’intervalle, les prix baissent davantage et les clients parviennent à obtenir des conteneurs à un prix plus bas, il se peut que nous ne puissions pas vendre les conteneurs que nous avions réservés pour une demande future à un prix qui nous permettrait d’obtenir le rendement anticipé. Une telle baisse des prix de nouveaux conteneurs, ou notre incapacité à vendre les conteneurs que nous avons réservés pourraient nuire à notre entreprise, à nos résultats d’exploitation et à notre situation financière.

Concernant l’activité locative, nous n’achetons généralement peu de nouveaux matériels pour nos divisions Wagons de Fret, Barges Fluviales et Conteneurs, sauf si nous avons signé un contrat de location avec un client. Il est de pratique courante d’appliquer un délai plus long entre la signature d’un contrat de location et la livraison du matériel lorsque celui-ci est neuf. Mais malgré cette politique d’approvisionnement, nous sommes toujours exposés au risque d’avoir un excédent de stock nouveau après que nous ayons passé une commande irrévocable pour de nouveaux matériels ou que nous ayons entrepris la livraison de ces matériels. En outre, les pratiques du marché évoluant et nos clients demandant des délais nettement plus courts pour la fourniture de nouveaux matériels, nous devons changer notre politique d’approvisionnement et investir dans de nouveaux matériels sans avoir de contrats de location correspondants signés en prévision d’un tel investissement. Un décalage entre notre offre de matériels et la demande de matériels peut provoquer une augmentation de notre stock non loué et pourrait nuire à notre entreprise, à nos résultats d’exploitation et à notre situation financière.

3.2.3. Nous sommes confrontés aux problématiques liées à la gestion d’une partie importante de notre parc de wagons de fret et de conteneurs pour le compte d’investisseurs tiers

Nous gérons une part importante de wagons de fret et de conteneurs pour le compte de tiers. Au 31 décembre 2022, 55% de notre parc de wagons de fret et conteneurs sous gestion (en valeur comptable brute) étaient détenus par des investisseurs tiers pour lesquels nous fournissions des services de gestion d’actifs. Nous recherchons des investisseurs tiers essentiellement pour partager les risques et les avantages liés à la propriété des matériels, réduisant ainsi notre recours aux dépenses en capital, afin de développer notre entreprise. La gestion d’actifs est un élément essentiel à la progression de notre stratégie commerciale et notre incapacité à attirer d’autres investisseurs pourrait fortement nuire à notre entreprise. Les contrats de gestion régissent la relation entre chacun de nos investisseurs et notre Groupe. Nous ne garantissions pas de rendement minimal sur le placement d’un investisseur et un investisseur peut mettre un terme à un contrat de gestion dans certaines circonstances, notamment si nous ne respectons pas d’importantes obligations contractuelles, si nous faisons faillite ou sommes en liquidation, si nous ne versons pas des loyers collectés qui doivent lui être versés, ou en cas de changement de notre actionnaire majoritaire. Nos contrats de gestion ne représentent pas des sociétés en participation, nous ne prenons pas en location les matériels des investisseurs et nous n’agissons pas en tant qu’associés avec les investisseurs, nous réalisons une prestation de service de gestion rémunérée par des commissions de gestion qui peuvent disparaître si les investisseurs mettent un terme à leur contrat.

3.3.   les risques liés au contexte géopolitique, international et à l’économie mondiale

Touax n’est pas directement exposée au conflit actuel russo-ukrainien, n’ayant pas de filiales, de clients ou d’actifs de transport loués en Ukraine ou en Russie. De façon indirecte, il est possible que le conflit crée de l’inflation, une baisse de croissance économique européenne, des perturbations logistiques, une pénurie de matériels, de pièces détachées et de matières premières dans certains secteurs industriels (y compris le secteur ferroviaire) ou d’autres événements plus majeurs sans en connaître aujourd’hui les conséquences.

3.3.1. Le caractère international des secteurs dans lesquels nous opérons nous expose aux problématiques géopolitiques et de conformité aux législations locales

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, 99% de notre chiffre d’affaires a été généré en dehors de la France, grâce à des transactions dans de nombreux pays et sur les cinq continents. Notre présence dans de nombreux pays et nos opérations quotidiennes internationales nous font porter les risques qui y sont associés et pèsent sur nos activités à l’étranger et sur notre stratégie internationale.

Par exemple, nous devons nous confronter à des législations et réglementations complexes et en constante mutation qui régissent, notamment, le travail, la santé et la sécurité, les normes d’information financière, le gouvernement d’entreprise, la fiscalité, le commerce, le contrôle des exportations, les normes techniques et les pratiques concurrentielles dans chaque juridiction où nous exerçons notre activité. Nous devons également obtenir des permis, autorisations et autres licences de la part des autorités gouvernementales pour certaines de nos opérations, et devons protéger notre propriété intellectuelle à l’échelle mondiale. En outre, nous devons nous conformer aux multiples normes et pratiques locales des différents organes réglementaires, fiscaux, judiciaires et administratifs spécifiques à chaque juridiction dans laquelle nous sommes présents.

De nombreux risques sont associés au caractère international de notre activité, tels que l’instabilité politique et économique, les conflits régionaux géopolitiques, les attaques terroristes, les menaces et actes de guerre, les troubles politiques, les tensions civiles, la corruption, les épidémies et pandémies, ainsi que d’autres incertitudes économiques ou politiques qui pourraient interrompre nos opérations commerciales et y nuire. Notre situation financière, nos résultats d’exploitation et nos flux de trésorerie peuvent fortement pâtir de ces conditions et événements, suivant leur gravité, leur étendue et leur durée. N’importe lequel de ces événements peut nuire à nos employés, à notre réputation, à notre activité ou à nos résultats financiers ainsi qu’à notre capacité à atteindre nos objectifs.

De fait, ils englobent les risques commerciaux suivants :

-          évolutions économiques négatives dans les économies à travers le monde ;

-          changements soudains dans les contrôles de change ;

-          politiques fiscales divergentes ou discriminantes ;

-          épidémies et pandémies, pouvant nuire à nos employés et fournisseurs et limiter le transport international ;

-          changements néfastes des politiques gouvernementales, particulièrement en matière de commerce et d’investissement ;

-          législations ou mesures réglementaires visant à améliorer la sécurité des conteneurs, des wagons de fret et des barges fluviales contre les actes de terrorisme, qui auraient une incidence sur la construction ou l’exploitation de nos actifs ; et dettes ou pertes provoquées par des actes de terrorisme sur nos actifs ;

-          inflation, récession, fluctuations des taux de change et des taux d’intérêt, politiques fiscales contraignantes et restrictions de transfert ;

-          menaces de nationalisation ou d’expropriation de nos opérations ou propriétés ;

-          difficultés d’application de nos droits contractuels ou refus de restitution de nos avoirs dans certaines juridictions ;

-          les créances irrécouvrables et les cycles de collecte plus longs dans certains pays étrangers ;

-          application inefficace ou tardive des contrôles, politiques et procédés appropriés au sein de nos différentes activités et pour nos employés ; et

-          nationalisation de propriétés par un gouvernement étranger et imposition de tarifs douaniers, de quotas, de barrières commerciales et de restrictions similaires supplémentaires ou d’ordre nouveau sur nos opérations internationales.

Il se peut que nous ne puissions pas respecter pleinement et en tout temps les législations et réglementations auxquelles nous devons nous soumettre. De même, il se peut que nous n’ayons pas obtenu ou ne puissions pas obtenir les permis et autres autorisations ou licences dont nous avons besoin. Nous dépendons aussi de nos équipes locales pour la supervision du fonctionnement quotidien de nos sites et pour la garantie du respect de la législation locale, par conséquent, nous sommes exposés à des risques en cas de supervision insuffisante.

Dans de tels cas, ou si l’un de ces risques commerciaux internationaux venait à se produire ou à s’envenimer, nous pourrions recevoir des amendes ou des sanctions de la part des régulateurs, ce qui nuirait à notre activité, à notre situation financière et à nos résultats d’exploitation.

3.3.2. Tout ralentissement ou toute inversion de la croissance économique européenne ou mondiale peut avoir des répercussions négatives majeures

Nos résultats financiers sont tributaires de la demande pour les biens que nous louons, et cette demande dépend tout autant de la demande sous-jacente pour les produits et services de nos clients ainsi que de la force et de la croissance de leurs entreprises. Certains de nos clients agissent sur des marchés finaux dont l’évolution est cyclique, tels que les secteurs de l’acier, de la chimie, de l’agriculture et de la construction, qui sont sensibles aux récessions macroéconomiques et peuvent, au fil du temps, connaître d’importantes variations en termes de demande. Nous ne pouvons pas toujours prévoir le début, l’étendue ou la durée des cycles d’activité sur les marchés dans lesquels nous ou nos principaux clients sommes présents. Chacun de ces secteurs est influencé par la conjoncture économique mondiale générale ainsi que par plusieurs facteurs spécifiques. Un fléchissement ou une faible croissance dans n’importe lequel de ces secteurs sur les marchés ou dans les zones géographiques où nous opérons ainsi que dans d’autres parties du monde peuvent nuire à notre activité de location pour certains de nos matériels, car la location de ceux-ci n’est pas renouvelée à la fin du terme locatif ou prend fin à la suite d’une faillite ou d’un défaut de paiement d’un client, ce qui peut avoir des conséquences négatives importantes sur nos affaires, nos résultats d’exploitation et notre situation financière.

La demande de wagons de fret, de barges fluviales et de conteneurs est liée aux évolutions du trafic généré par le transport de fret et de marchandises, ainsi que du trafic total généré par les transports. Ces évolutions dépendent du niveau de la croissance économique mondiale et du commerce international. Un ralentissement économique dans un ou plusieurs pays ou régions, notamment en Europe, aux États-Unis, en Chine et dans d’autres économies tournées vers les consommateurs, ou la mise en place de barrières douanières, peut provoquer une réduction de la croissance du commerce mondial et de la demande pour nos wagons de fret, barges fluviales et conteneurs. Par ailleurs, la plupart des programmes d’investissement aux termes desquels nous vendons des portefeuilles de matériels en location (notamment des wagons de fret et des conteneurs) contractent des dettes pour augmenter le rendement des actions des investisseurs. Le resserrement des marchés de crédit représente un obstacle supplémentaire pour les investisseurs tiers souhaitant accéder à des financements pour de futurs programmes d’investissement, ce qui augmente le risque de syndication et la probabilité que nous ne puissions pas vendre des actifs dans des programmes d’investissement à l’avenir.

Si nous ne trouvons pas d’investisseurs pour financer nos matériels, cela pourrait avoir un effet défavorable important sur notre chiffre d’affaires, notre résultat et nos flux de trésorerie, ce qui limiterait le niveau de croissance que nous pourrions atteindre dans d’autres circonstances pour notre flotte.

Le Royaume-Uni est sorti de l’Union européenne de façon ordonnée et le droit de l'Union européenne a cessé de s'appliquer au Royaume-Uni depuis le 31 décembre 2020. Le départ du Royaume Uni de l’Union Européenne présente toujours des incertitudes relatives à l’impact sur les économies britanniques et européennes. Plusieurs scenarii sont encore envisageables avec des conséquences très différentes. Il semble que la croissance du Royaume Uni puisse être impactée par ce départ pendant plusieurs années. Il est aussi possible que la croissance de l’Union Européenne diminue avec les contraintes sur les échanges avec le Royaume Uni. Les relations du Royaume Uni avec le reste du Monde sont aussi mises sous contrainte le temps que le Royaume Uni retrouve des accords avec tous les pays avec lesquels il commerce. La baisse des échanges entre le Royaume Uni et l’Union Européenne, entre le Royaume Uni et le reste du Monde ainsi que la baisse de la consommation interne du Royaume Uni peut avoir des répercussions négatives sur notre activité et notre situation financière. Les incertitudes liées à la demande future pour nos produits au Royaume Uni, dans l’Union Européenne et dans le Monde, pourraient nous obliger à conserver des stocks excédentaires de matériels et à augmenter nos dépenses au-delà de ce qui est nécessaire. Par ailleurs, les conséquences économiques du départ du Royaume Uni de l’Union Européenne peuvent générer une volatilité des cours de change de la livre anglaise. Cette volatilité pourrait avoir des conséquences négatives sur notre activité, notre situation financière, nos résultats d’exploitation et nos flux de trésorerie. De plus, dans le cadre de nos plans d’affaires stratégiques, nous devons prendre des décisions relatives au type, au modèle et aux caractéristiques techniques des matériels que nous achetons. Nous devons prendre ces décisions en fonction de la demande présente et de nos prévisions pour la demande future. Une baisse de la demande peut générer une baisse de la rentabilité étant donné la durée de vie longue de ces actifs. Nous ne pouvons pas garantir que nos décisions stratégiques d’investissement basées sur nos prévisions de la demande se révéleront judicieuses et que nous parviendrons à appliquer notre stratégie d’optimisation d’utilisation des actifs entièrement ou conformément à nos plans.

Notre activité Wagons de Fret cible essentiellement les clients européens et britanniques mais aussi indiens, notre activité Barges Fluviales est européenne et américaine (nord et sud) et notre activité Conteneurs est mondiale. Notre activité de Constructions modulaires est principalement africaine. En 2022, l’économie européenne et mondiale a continué de subir les fluctuations liées à la pandémie COVID-19 et aux différentes restrictions mises en place localement dans le monde entier et a cumulé ces fluctuations avec celle liée au conflit russo-ukrainien. Nous avons constaté des effets différents dans nos activités avec des conséquences négatives ou positives sur la demande. À titre d’exemple, la reprise des transports ferroviaires de passagers a congestionné les sillons diminuant la productivité du fret ferroviaire et nécessitant alors plus de wagons de fret. D’un autre côté, la diminution des perturbations logistiques mondiales a permis d’optimiser l’utilisation des conteneurs et ainsi diminuer la demande de nouveaux conteneurs ainsi qu’augmenter la restitution des conteneurs d’occasion. Les conséquences sont alors négatives pour la location de conteneurs neufs et positive pour les volumes de cession de conteneurs d’occasion.

Les effets des fluctuations de l’économie européenne et mondiale sont imprévisibles par nature et sont indépendants de notre volonté. Ils peuvent varier au fil du temps, rapidement et de manière imprévisible, et tout changement d’un ou de plusieurs de ces effets peut avoir d’importantes répercussions négatives sur notre entreprise, notre situation financière, nos résultats d’exploitation et nos flux de trésorerie.

3.3.3. Nous nous fions aux registres de la propriété pour prouver que nous sommes bien propriétaires de nos actifs. Une mauvaise inscription dans le registre ou l’absence d’un registre international augmentent le risque de litiges relatifs à la propriété

Il n’existe aucun système reconnu à l’échelle internationale pour l’enregistrement ou le dépôt de preuve de la propriété des matériels que nous louons, ni aucun système reconnu à l’échelle internationale pour déposer une garantie sur les matériels que nous louons. Certes, nous n’avons jusqu’à présent pas rencontré de problèmes majeurs concernant cette absence de système reconnu à l’échelle internationale, néanmoins, l’absence d’un système international d’enregistrement de la propriété relatif aux conteneurs pourrait provoquer des litiges avec les locataires, les utilisateurs finaux ou des tiers, qui pourraient revendiquer à tort la propriété des conteneurs. De même, nous pouvons être exposés à des risques de litiges sur la propriété, issus de l’enregistrement inapplicable, annulable ou nul de nos matériels en raison de notre non-respect des formalités requises. L’enregistrement inadéquat de nos propriétés dans le registre correspondant pourrait donner lieu à des procédures d’arbitrage, à des litiges ou à des différends relatifs à la propriété, lesquels pourraient être néfastes pour notre activité, nos résultats d’exploitation et notre situation financière.

3.4.   Les risques juridiques et réglementaires

3.4.1. Nous agissons dans de nombreuses juridictions présentant des régimes fiscaux variables et complexes, par conséquent, toute modification des règles fiscales et des audits fiscaux pourrait avoir des conséquences

Nous faisons des affaires partout dans le monde et faisons face, de ce fait, à des lois et réglementations fiscales complexes et parfois divergentes, donnant lieu à des questions opérationnelles et de structure délicate. La modification des règles fiscales pourrait avoir des conséquences sur nos résultats. Les taux fiscaux qui s’appliquent à nos activités sont variables. Notre taux d’imposition effectif dans une juridiction peut dépendre de l’évolution du montant de nos bénéfices d’exploitation ou du taux d’imposition applicable dans cette juridiction, ainsi que des changements des provisions fiscales escomptées en raison de nouveaux événements. Nous pouvons bénéficier d’avantages fiscaux dans certaines juridictions. Nous ne disposerons peut-être plus de ces avantages à l’avenir en raison de la modification des règles fiscales locales applicables, ce qui pourrait provoquer l’augmentation de notre taux d’imposition effectif et nuirait à notre activité, à notre situation financière et à nos résultats d’exploitation.

Des incertitudes peuvent également résulter de contentieux avec les autorités fiscales locales concernant les prix de transfert des livraisons intérieures de marchandises et de services, ou concernant les financements, les acquisitions et les cessions, l’utilisation de crédits d’impôt et les établissements stables, ainsi que les pertes fiscales reportées. Ces incertitudes peuvent provoquer des conséquences majeures sur nos résultats fiscaux locaux. Nous disposons aussi de nombreux actifs d’impôts résultant de pertes fiscales dans certaines entités légales. Les autorités fiscales peuvent contester ces actifs d’impôts. De plus, la valeur des actifs d’impôts issus des pertes fiscales reportées est tributaire de nos futurs bénéfices imposables, qui doivent être en quantité suffisante. Bien que nous considérions avoir exercé nos activités conformément aux lois fiscales, si les autorités locales ou un tribunal administratif décident du contraire, nous pouvons être exposés à d’importantes poursuites. Ces éventuels problèmes fiscaux pourraient porter préjudice à notre activité, à notre situation financière et à nos résultats d’exploitation.

Les actifs d’impôts sont également évoqués dans les comptes consolidés présentés en page 58.

3.4.2. Notre division Barges Fluviales est régie par le Jones Act

Notre division Barges Fluviales est soumise aux États-Unis au Jones Act, une loi fédérale américaine sur le cabotage qui autorise le transport fluvial intérieur aux États-Unis uniquement pour les navires construits et enregistrés aux États-Unis, et détenus et manœuvrés par des citoyens américains. Nous estimons être conformes aux dispositions du Jones Act. Néanmoins, une modification de l’interprétation du Jones Act ou de la loi sur le cabotage pourrait avoir des conséquences négatives sur notre division Barges Fluviales aux États-Unis. Les dispositions prévoyant que nos navires soient construits aux États-Unis et manœuvrés par des citoyens américains, les dispositions relatives à l’équipage et au matériel des garde-côtes américains, ainsi que l’application des lois fiscales et du droit du travail américains, augmentent le coût des navires battant pavillon américain par rapport à des navires comparables battant pavillon étranger.

3.4.3. Les procédures contentieuses pour l’application de nos contrats de location et la récupération de nos matériels comportent des incertitudes intrinsèques qui sont accrues par la localisation de nos matériels dans des juridictions comptant des systèmes juridiques moins structurés

Notre capacité à faire exécuter les obligations de nos locataires dépendra des lois en vigueur dans la juridiction où l’application est souhaitée. Étant donné que nos conteneurs et nos barges fluviales sont essentiellement situés dans des voies navigables internationales, il est impossible de prédire avec certitude dans quelles juridictions les procédures exécutoires seront entamées. Par exemple, la restitution de nos matériels par des locataires en défaut de paiement peut s’avérer difficile et plus coûteuse dans des juridictions où les lois ne confèrent pas les mêmes sûretés et droits aux créanciers et aux locataires que dans l’Union européenne et aux États-Unis, et dans des juridictions où la récupération de conteneurs auprès de locataires en défaut de paiement est plus fastidieuse. En conséquence, la réussite relative et l’opportunité des procédures exécutoires en ce qui concerne les conteneurs et les barges fluviales dans diverses juridictions ne peuvent être prévues. De même, les wagons de fret peuvent effectuer des voyages sur plusieurs pays, pouvant rendre difficile de prédire avec certitude dans quelles juridictions les procédures exécutoires seront entamées. L’incapacité à faire exécuter les obligations de nos locataires pourrait fortement nuire à notre activité, à nos résultats d’exploitation, à notre situation financière et à nos flux de trésorerie.

3.4.4. Les changements climatiques ou les réponses du marché ou des autorités réglementaires face aux changements climatiques pourraient nous léser

Les changements climatiques pourraient nous nuire, nuire à nos clients qui transportent des marchandises au moyen des barges, des conteneurs et des wagons que nous mettons à leur disposition, et nuire à nos fournisseurs, qui produisent nos produits et peuvent émettre des gaz à effet de serre pendant le procédé de production. Notre division Conteneurs est particulièrement tributaire du commerce mondial. Les conséquences des changements climatiques sur le commerce mondial auraient aussi des répercussions sur nos activités. Par exemple, la montée des températures pourrait créer de nouvelles routes commerciales par le pôle Nord, ce qui réduirait le nombre de conteneurs requis pour le commerce entre l’Asie et l’Europe et réduirait donc la demande pour nos produits et services. Les conditions météorologiques extrêmes ou les catastrophes naturelles liées aux changements climatiques pourraient également avoir une incidence sur notre activité, notamment dans la division Barges Fluviales, où la navigation peut être perturbée par les sécheresses, les inondations ou le gel. Une baisse de la demande causée par le changement climatique pourrait avoir des conséquences négatives sur notre activité, nos résultats d’exploitation et notre situation financière.

La modification de lois, de législations et de réglementations, et les mesures prises par les autorités dans le cadre des lois existantes, visant à réguler les émissions de gaz à effet de serre et les changements climatiques pourraient nuire à nos clients et à notre activité. Par exemple, les wagons de fret et les barges fluviales servant à transporter des combustibles fossiles, tels que le charbon, pourraient accuser une baisse de la demande si les nouvelles réglementations gouvernementales imposaient une réduction de la consommation de combustibles fossiles. Les conséquences potentielles des lois, législations ou réglementations de lutte contre le changement climatique pourraient compromettre notre situation financière, nos résultats d’exploitation et nos flux de trésorerie.

Les changements climatiques sont également évoqués dans le rapport sur la responsabilité sociale et environnementale, à la section (v) page 173 du paragraphe 22.2.

3.5.   Les risques financiers

3.5.1. Le risque de liquidité

Le risque de liquidité du Groupe TOUAX est géré avec pour objectif prioritaire d’assurer la continuité de ses financements, de faire face à leurs échéances et d’optimiser le coût financier de la dette. Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et il considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

La gestion du risque de liquidité s’évalue au travers des besoins du Groupe et est exposée dans l’annexe des comptes consolidés note 32.3. La liste du principal emprunt contenant des clauses et engagements spécifiques est mentionnée dans la note 23.3 et la note 31 de l’annexe des comptes consolidés.

3.5.2. Le risque de taux et de change

Pour les besoins de son développement et de sa politique d’investissement, le Groupe TOUAX a recours à des emprunts de différentes natures. Une partie importante de ces emprunts peut être conclue à taux variable. Ces derniers représentent ainsi l’essentiel du risque de taux potentiel supporté par le Groupe. En effet, les prêts à taux variable, qui après prise en compte des instruments de couverture, représentent 56 % de l’encours de la dette du Groupe. Le retour à un niveau positif des taux de référence entraîne une augmentation des charges financières relatives aux dettes à taux variables ainsi que les coûts pour le refinancement des dettes actuelles et l’émission de nouveaux emprunts. De plus, l’augmentation des taux d’intérêt a une incidence négative sur les flux de trésorerie du Groupe. En contrepartie, le groupe bénéficie de la possibilité de réévaluer ses tarifs locatifs lors de la renégociation de ses contrats et ainsi d’augmenter ses tarifs.

La gestion des risques de taux est développée dans l’annexe des comptes consolidés à la note 32.4 page 101.

Le Groupe TOUAX est très présent à l’échelle internationale et est par conséquent naturellement exposé aux fluctuations des devises. Les résultats financiers consolidés sont comptabilisés en euros ; si le Groupe enregistre des ventes ou des produits dans d’autres devises, la conversion de ces revenus en euros peut donner lieu à des variations du montant de ces ventes et produits. Les informations relatives aux risques de change et à sa gestion sont présentées dans la note 32.5 page 102 de l’annexe des comptes consolidés.

À des fins de comptabilité, les actifs et engagements de nos opérations à l’étranger, où la devise locale est la devise fonctionnelle, sont convertis selon les taux de change en vigueur à la fin de l’exercice, et les revenus et dépenses de nos opérations à l’étranger sont convertis selon les taux de change moyens pendant chaque exercice. Des impacts comptables peuvent exister pour des sociétés dont l’essentiel des flux opérationnels est réalisé dans une devise autre que la devise de reporting comptable de la société.

Ces fluctuations peuvent se répercuter sur les résultats du Groupe TOUAX lors de la conversion de comptes en euros pour les différentes filiales en dehors de la zone euro. En outre, l’exposition au risque de change est essentiellement liée aux fluctuations du dollar américain par rapport à l’euro et, dans une moindre mesure, de la livre sterling anglaise, du dirham marocain et de la roupie indienne. D’après les résultats pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, le Groupe estime qu’une baisse de 10 % du taux de change du dollar américain par rapport à l’euro entraînerait une baisse de 5,9% des résultats d’exploitation actuels. Néanmoins, il s’agit là d’estimations et les fluctuations futures des taux de change peuvent avoir des répercussions positives ou négatives plus marquées sur les résultats d’exploitation actuels par rapport à ce que TOUAX avait initialement prévu. L’effet de fortes fluctuations conduirait à un impact significatif sur le Groupe, à sa situation financière ainsi qu’à ses résultats d’exploitation. Le risque de change est couvert pour les prêts / emprunts intragroupe. Cependant, comme il a pu être constaté par le passé, il se peut que la couverture soit inefficace ou que le prestataire fournissant la couverture soit défaillant.

En outre, le risque de devise existe dès lors qu’une entité du Groupe conclut une transaction d’achat, de vente ou de location au moyen d’une devise autre que la devise fonctionnelle de l’entité avec laquelle nous effectuons la transaction.

Enfin, les fluctuations futures des taux de change et des taux d’intérêt pouvant avoir des conséquences négatives sur la situation financière et les résultats d’exploitation du Groupe, la Direction Trésorerie et Financements Groupe les gère et optimise au quotidien afin de réduire ces impacts potentiels négatifs.

3.5.3. La juste valeur marchande de nos actifs à long terme peut différer de la valeur de ces actifs reflétée dans nos états financiers

Nos actifs sont essentiellement composés d’actifs à long terme dont la valeur comptable dans nos états financiers peut parfois diverger de leur juste valeur marchande. Ces différences d’évaluation peuvent être positives ou négatives et pourraient s’avérer très importantes, selon les conditions du marché et la demande pour certains actifs. Nous examinons les actifs à long terme pour déterminer s’ils ont subi une perte de valeur, en accord avec les règles applicables, notamment dès que des événements ou changements de circonstance indiquent que la valeur comptable des actifs ne peut être récupérée. La rentabilité des actifs se mesure en comparant la valeur comptable des actifs par rapport aux entrées nettes futures qui devraient être générées par les actifs. La rentabilité des actifs se mesure par groupe homogène d’actifs et principalement par catégorie d’actifs. Si ces actifs sont considérés comme dépréciés, la perte de valeur à reconnaître équivaut à la différence entre la valeur comptable des actifs et la juste valeur des actifs. Les actifs sont comptabilisés à la valeur comptable ou à la juste valeur (selon la moindre des deux), déduction faite des frais de vente.

De nombreuses hypothèses et estimations sous-tendent la détermination d’une perte de valeur ou d’une dépréciation, le cas échéant. Les hypothèses et estimations incluent, mais sans s’y limiter, la juste valeur marchande estimée des actifs et les futurs flux de trésorerie estimés devant être générés par ces actifs, qui se fondent sur d’autres suppositions telles que les taux d’utilisation, le nombre d’années pendant lequel l’actif sera utilisé et sa valeur résiduelle estimée. Même si nous considérons que nos hypothèses et estimations sont raisonnables, des écarts par rapport à ces prévisions pourraient produire des résultats substantiellement différents, ce qui pourrait porter préjudice à notre situation financière, à nos résultats d’exploitation et à nos flux de trésorerie.

3.5.4. Risque de contrepartie bancaire et financière

Le risque de contrepartie provenant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des instruments financiers dérivés contractés avec des établissements bancaires et/ou des institutions financières est géré de manière centralisée par la Direction Trésorerie et Financements du Groupe. Ce risque est exposé dans l’annexe des comptes consolidés note 32.3.

4.     Informations concernant l’émetteur

4.1.   Raison sociale et nom commercial

La dénomination de la société est TOUAX SGTR – CITE – CMTE – TAF – SLM - TOUAGE INVESTISSEMENT réunies, par abréviation « TOUAX SCA ».

4.2.   Lieu, numéro d’enregistrement et LEI

Enregistrement sous le numéro 305 729 352 au registre du commerce et des sociétés de Nanterre.

Numéro SIRET : 305 729 352 00099.

LEI : 969500QZJBA9R36U9J48.

APE (NAF) : 7010Z.

Côté à Paris sur Euronext (TOUP) – compartiment C, Code ISIN : FR0000033003 – Reuters TETR.PA – Bloomberg TOUP : FP.

4.3.   Date de constitution et durée de vie

La société a été constituée le 31 décembre 1898 et prendra fin le 31 décembre 2104.

4.4.   Forme juridique et législation

›      Forme juridique de la société

Société en commandite par actions.

›      Siège social et administratif

Tour Franklin – 23ème étage – 100-101 Terrasse Boieldieu – 92042 La Défense CEDEX – France.

Téléphone : +33 1 46 96 18 00.

›      Exercice social

L’exercice social de TOUAX SCA commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

›      Capital social

Le 31 décembre 2022, le capital de la société était constitué de 7 011 547 actions d’une valeur nominale de 8 euros.

Le capital est entièrement libéré.

›      Législation de la société

La société en commandite par actions est régie par le Code de commerce.

›      Lieux où peuvent être consultés les documents juridiques relatifs à la société

Les documents relatifs à TOUAX SCA peuvent être consultés au siège social de la société.

›      Politique d’information

Une convention de communication financière a été signée avec la société ACTIFIN – 73 rue d’Anjou – 75008 PARIS.

Le présent document d’enregistrement universel, les documents de référence, les rapports annuels, les présentations aux analystes financiers et les communiqués de presse sont disponibles en français et en anglais sur le site internet du Groupe (www.touax.com).

Les informations d'importance significative susceptibles d’avoir un impact sur le cours font l’objet d’une diffusion systématique par la presse.

›      Responsables de l'information financière

Raphaël et Fabrice WALEWSKI

Gérants de TOUAX SCA

Tour Franklin – 23ème étage – 100-101 Terrasse Boieldieu - 92042 La Défense CEDEX – FRANCE

Tél. : + 33 1 46 96 18 00 Fax : + 33 1 46 96 18 18

e-mail : contact-touax@touax.com

www.touax.com

5.     Aperçu des activités

5.1.   Principales activités

5.1.1.Nature des opérations et principales activités

TOUAX est un fournisseur mondial de services spécialisé dans la location opérationnelle, la vente et la gestion d’équipements standardisés mobiles. Nous opérons principalement dans trois secteurs correspondant chacun aux types de biens que nous louons et gérons : wagons de fret, barges fluviales et conteneurs.

L'histoire de notre Groupe a commencé il y a 168 ans en tant qu’opérateur de barges sur la Seine en 1853. Nous sommes devenus une société cotée à la Bourse de Paris (désormais Euronext Paris) en 1906.

Chacune de nos trois divisions détient des positions de leader dans les régions clés dans lesquelles elle opère. Nous croyons que nous sommes le 7ème loueur et le 3ème gestionnaire d'actifs de conteneurs dans le monde, et en Europe occidentale le 1er loueur et le plus important gestionnaire de conteneurs, et un des premiers grands loueurs de wagons intermodaux en Europe, étant précisé que ces positions reposent sur la taille de notre flotte. Enfin, nous croyons être le seul loueur opérationnel de barges fluviales de vrac sec en Europe et sur le bassin du Paranà-Paraguay en Amérique du Sud.

Nous proposons toute une gamme de services associés à nos matériels, que nous gérons soit pour notre propre compte soit pour le compte d’investisseurs tiers, à destination de clients diversifiés situés dans le monde entier, ce qui nous assure des revenus divers et récurrents. En plus de la location opérationnelle de nos matériels, nous proposons aussi des prestations de leasing financier, de purchase & leaseback et nous vendons des équipements neufs et d'occasion. Nous offrons par ailleurs des services annexes aux locations d'équipements comme la maintenance et le trading.

Notre modèle économique est mondial et très diversifié avec 3 divisions opérant dans environ 40 pays sur 5 continents. Le produit des activités de la division Conteneurs, qui est par nature international, représentait 50 % de notre produit des activités pour l'exercice clos le 31 décembre 2022. Nos deux autres activités ont généré en Europe 41 % de notre produit des activités total (dont 1 % en France), 2 % dans les Amériques et 3 % en Asie. Les activités autres ont représenté 4 % du produit des activités qui est réalisé principalement en Afrique.

Au cours des années, nous avons développé une large plateforme comprenant un réseau mondial de succursales, bureaux et dépôts, ainsi que d'une réputation de premier plan qui nous permet de construire des relations pérennes avec nos clients. Nous servons plusieurs milliers de clients dans le monde entier opérant dans différents marchés finaux, parmi lesquelles les plus grandes compagnies de transport, des groupes industriels internationaux, des entreprises ferroviaires et des prestataires logistiques avec lesquels nous avons une longue relation.

Les indicateurs clés du rapport d’activité du Groupe sont présentés différemment du compte de résultat IFRS pour permettre une compréhension de la performance des activités. Pour cela aucune distinction n’est faite dans la gestion pour compte de tiers qui est présentée sous la forme exclusive d’agent :

-          Le produit des activités de 210,6 millions d’euros est retraité afin de présenter les activités en propriété d’une part et les activités de gestion d’autre part. Ainsi, le produit retraité des activités est de 161,5 millions d’euros (cf. note 3 de l’annexe des comptes consolidés page 77).

-          Pour les activités de gestion, le chiffre d’affaires locatif des matériels détenus par les investisseurs est remplacé par les commissions de gestion qui correspondent à la contribution nette de l’activité de gestion locative à la performance du Groupe.

Cette présentation permet ainsi la lecture directe des commissions de syndication, des commissions de ventes et des commissions de gestion, regroupées en activité de gestion, distincte de l’activité en propriété.

Le produit retraité de nos activités à fin décembre 2022 s’élevait à 161,5 millions d’euros et notre EBITDA à 57,9 millions d’euros.

La répartition des produits retraités, par activité et par zone géographique, ainsi que de notre EBITDA par activité à fin décembre 2022 est la suivante :

Au 31 décembre 2022, nous gérons une flotte d’actifs d'une valeur comptable brute totale d'environ 1,3 milliard d’euros, qui sont soit directement détenus par nous ou gérés pour le compte d'investisseurs tiers. Cette flotte comprend 12 249 wagons de fret (plateformes) dont 27 % sont gérés pour le compte des investisseurs tiers, 105 barges fluviales dont 5 sont gérées pour le compte d’investisseur tiers et 385 141 conteneurs équivalents vingt pieds (EVP), dont 68 % sont gérés pour le compte d'investisseurs tiers.

En millions d’euros.

Pour ce qui est de notre activité de gestion d’actifs, nous achetons puis syndiquons des portefeuilles d’actifs (principalement des conteneurs et des wagons de fret) à des investisseurs tiers privés et institutionnels. Nous concluons des contrats long terme de gestion opérationnelle des actifs syndiqués avec les investisseurs tiers . Nous recevons des commissions de syndication au moment de la vente du portefeuille à un investisseur et grâce à nos contrats de gestion (qui durent de 12 à 15 ans), nous recevons des commissions de gestion basées sur les revenus de location bruts afférents au portefeuille géré. Au 31 décembre 2022, nos investisseurs tiers détenaient 51 % de la valeur brute comptable totale de la flotte pouvant être louée.

La répartition en termes de valeur brute de notre flotte totale de fin 2012 à fin 2022 est la suivante :

En millions d’euros

Notre modèle économique diversifié nous permet de générer des revenus récurrents résultant de la nature standardisée de nos actifs, de leur longue durée de vie économique et de leur faible taux d'obsolescence. Notre chiffre d'affaires locatif est généré par des contrats de location à long terme, ce qui sécurise nos revenus récurrents à long terme et permet de prévoir les flux de trésorerie. Notre activité de gestion d'actifs nous procure des revenus récurrents grâce à nos contrats de gestion d’actifs long terme. Ces flux récurrents sont renforcés par des ventes opportunistes de matériel d'occasion en fonction des conditions de marché.

En tant que Groupe gérant des actifs, nous recourons à des financements adossés à des actifs pour exploiter et développer notre activité. Le financement de ces actifs résulte à la fois des capitaux propres, de la trésorerie et de la dette.

₪      Nos points forts d'un point de vue concurrentiel

Nous profitons de positions durables de leaders sur le marché, ce qui renforce notre expérience et notre niveau de performances

Grâce à un réseau très large de bureaux de vente, d’agents et de dépôts situés dans 40 pays, sur cinq continents, nous avons atteint des positions de leader dans la plupart des divisions et des secteurs sur lesquels nous opérons. Comme la majorité de nos marchés se caractérisent par des barrières importantes à l'entrée, ces positions de leader nous ont historiquement aidés à bénéficier d’opportunités de croissance.

Nous pensons être l’un des premiers loueurs de wagons intermodaux en Europe, en fonction du nombre de wagons dans notre flotte, avec une flotte de 12 249 wagons (plateformes) représentant une valeur brute comptable d’environ 541 millions d’euros au 31 décembre 2022, dont 32 % sont gérés pour le compte d’investisseurs tiers.

Nous pensons être le seul loueur opérationnel de barges fluviales de vrac sec en Europe et dans le bassin du Paraná-Paraguay en Amérique du Sud. Nous sommes aussi présents dans les bassins du Mississippi et du Missouri, aux États-Unis. Notre flotte compte 105 barges représentant une valeur brute comptable d’environ 86 millions d’euros au 31 décembre 2022, dont 5 barges sont gérées pour le compte d’investisseur tiers.

Enfin, nous pensons être le 7ème loueur mondial et le 3ème gestionnaire mondial d’actif de conteneurs, si on tient compte de la taille de notre flotte et nous pensons être le 1er loueur et gestionnaire d’actifs en Europe continentale. Notre flotte de conteneurs s’élève à 385 141 équivalents vingt pieds (EVP) représentant une valeur brute d’environ 631 millions d'euros au 31 décembre 2022, dont 75 % sont gérés pour le compte d'investisseurs tiers.

L'expérience et la taille constituent un réel avantage concurrentiel sur nos marchés et renforcent la réussite des principaux acteurs du marché. Comme nos activités requièrent d'importants capitaux, la mise en place d'une plateforme appropriée, ainsi que des actifs adaptés pour gérer efficacement nos activités, exige des ressources financières importantes et constitue une barrière à l’entrée de nouveaux acteurs.

Grâce à notre solide expérience et notre taille, nous avons pu développer, au fil des années, une plateforme, un savoir-faire et une présence globale nécessaires pour atteindre l'efficacité opérationnelle dans un environnement très concurrentiel. Nous profitons de l’expérience de nos équipes de direction dans les différents secteurs industriels et marchés géographiques dans lesquels nous commercialisons nos produits et services. Grâce à notre solide expérience, nous maîtrisons les facteurs qui sont critiques à la réussite de nos activités, comme les moments opportuns aux investissements et désinvestissements des actifs de notre flotte locative, les zones où nos équipements doivent être proposés aux locataires potentiels ainsi que, le moment et le prix de ces actifs, et les tendances de nos clients finaux.

Par ailleurs, nous profitons d'une réputation de premier ordre pour notre expertise technique et notre excellence opérationnelle qui nous permet de respecter les normes de qualité exigées par nos clients, notamment dans les secteurs de la maintenance et de l'assistance client. Nos réussites dans le domaine de la gestion des actifs nous ont permis d’attirer et de développer des relations fortes avec des investisseurs de portefeuilles d'équipements. En nous appuyant sur notre expertise, nous avons pu non seulement développer notre flotte mais aussi la gérer de façon proactive pour optimiser les taux d'utilisation et notre chiffre d’affaires.

Enfin, nous avons créé une plateforme unique et efficace basée sur nos systèmes informatiques et avons mis en place un réseau de filiales, bureaux, dépôts, ateliers et agents qui, au final, nous ont permis de conserver des relations stables et solides avec les clients ainsi que les fournisseurs dans toutes nos activités. Nous pensons que le fait d’obtenir une taille critique résultant de notre plateforme et réseau nous a permis de réaliser des économies d'échelle et de proposer des prix attractifs aux clients, ce qui nous a donné un avantage compétitif par rapport aux petits concurrents ne pouvant pas accéder aux financements ni aux équipements à des tarifs aussi favorables que les nôtres.

Notre business model est diversifié auprès d’une large clientèle sur différents types de marchés

Notre activité opérationnelle est très diversifiée, avec trois divisions intervenant dans environ 40 pays sur cinq continents. Chacune de ces divisions sert une large clientèle et opère par le biais de plusieurs modèles économiques comme la location, la vente, le négoce et la gestion d'actifs.

Nos divisions (Wagons de Fret, Barges Fluviales et Conteneurs) fonctionnent sur différents cycles d'activités. Cela nous permet de limiter notre exposition à certaines conditions de marché, comme les changements potentiels de demandes dans le transport de fret, et d'adapter notre exposition à des catégories de clients et marchés plus rentables. Par ailleurs, nous servons plusieurs milliers de clients à l'échelle mondiale, lesquels sont exposés à de nombreux facteurs de marché et à leur propre dynamique commerciale, comme le développement du commerce international, et le renforcement du cadre réglementaire. Au 31 décembre 2022, nos 10 premiers clients (à l'exception des investisseurs de nos programmes de gestion d'actifs) ont représenté 44,5 % de notre chiffre d’affaires total.

Notre activité est géographiquement diversifiée. Le produit des activités de l’activité Conteneurs, de par nature internationale, représentait 50 % du chiffre d’affaires total à fin décembre 2022. Nos autres activités représentent 41 % de notre produit des activités totales en Europe (dont 1 % en France), 2 % aux Amériques, 4 % en Afrique et 3 % en Asie. Notre diversification géographique réduit notre exposition aux conditions économiques difficiles affectant une région, un pays ou une devise, et assure une couverture économique des petits clients à l'échelle locale, tout en répondant aux besoins des clients internationaux plus importants.

Nous profitons aussi de trois sources de revenus différentes. Notre principal flux de revenus provient des locations mais nous vendons aussi des équipements neufs et d'occasion en fonction de notre analyse des conditions du marché. Certains de nos clients pourront choisir, à partir des facteurs micro et macroéconomiques, d'acheter plutôt que de louer leur équipement. Comme nous louons et vendons des équipements, nous réduisons les risques associés aux décisions de nos clients en termes de choix pour l'une ou l'autre des solutions. Nous proposons aussi aux investisseurs tiers d’investir et donc d’acquérir les équipements que nous gérons pour leur compte, ce qui nous permet aussi de disposer de sources de revenus supplémentaires via les frais et commissions associées à la syndication, à la gestion, à la location et à la revente d'équipements. Cela nous permet de développer notre flotte tout en limitant les risques et les investissements associés à la propriété de l'équipement.

Nous sommes propriétaires et gérons une base d'actifs liquides flexibles

Nous possédons et gérons une flotte qui représentait au 31 décembre 2022 une valeur brute comptable d'environ 1,3 milliard d’euros, dont 49 % nous appartiennent, et qui se caractérisait par sa qualité ainsi que sa nature flexible et liquide. Notre flotte est jeune et avec une longue durée de vie. Par exemple, au 31 décembre 2022, l'âge moyen (pondéré par la valeur brute des actifs) de notre flotte de wagons de fret, de barges fluviales et de conteneurs, était respectivement de 16,8 ans, 14,2 ans et 10,1 ans. En revanche, l’âge utile (par rapport à la durée de vie comptable) de notre équipement est généralement compris entre 30 à 50 ans pour les wagons de fret et les barges fluviales et 30 et 40 ans pour les conteneurs (jusqu’à 15 ans en mer et encore 20 ans sur terre à des fins de stockage).

La majorité de notre flotte comprend de nombreux équipements standardisés, ce qui nous permet de répondre aux besoins de nos clients et d'optimiser l'utilisation de la flotte. En plus du chiffre d’affaires locatif, notre principale source de revenus, la qualité de nos actifs, par nature flexible et liquide, nous permet d'assurer une forte valeur résiduelle d’actifs, de gérer activement nos flottes et d'optimiser les revenus des ventes d'occasions opportunistes. Enfin, en raison de nos besoins limités en investissements pour la maintenance des équipements dus à l’âge et la qualité de notre flotte, une part importante de nos investissements est discrétionnaire, ce qui nous donne la flexibilité d'ajuster nos investissements à partir de nos besoins opérationnels et des conditions économiques.

Nous sommes une entreprise d'actifs, et nous utilisons des financements adossés aux actifs pour investir dans des équipements et accroître la taille de notre flotte. Nous limitons notre endettement total à des niveaux acceptables en conformité avec les engagements de ces financements d’actifs ; et avec nos objectifs internes. Depuis 2008, nous avons toujours fait en sorte que le ratio de dette totale par rapport au total des actifs (hors incorporels) soit inférieur à 70 %, et au 31 décembre 2022, il était de 60 %.

Nous sommes présents sur des marchés avec des fondamentaux positifs à long terme

La plupart des marchés sur lesquels nous intervenons bénéficient de tendances sous-jacentes positives à long terme.

Nos marchés sont tirés par la croissance économique mondiale et la croissance des volumes d'échanges internationaux ainsi que par le besoin de renouvellement annuel des matériels de transport. Grâce à nos activités diversifiées d'un point de vue géographique, nous profitons de la croissance macroéconomique des économies avancées, en développement et émergentes. Le besoin de renouvellement de matériels est particulièrement important. Nous estimons le besoin de renouvellement annuel à
14 000 wagons européens (pour une valeur de marché d’environ 1,4 milliard d’euros). Sur la période 2023-2026, nous estimons le besoin de renouvellement annuel à 2,5 millions de conteneurs équivalent 20 pieds (pour une valeur de marché d’environ 5,75 milliards de dollars).

Nous pensons que notre division Wagons de Fret profitera aussi d'une amélioration des conditions de marché. À la suite du ralentissement économique en 2008 et 2009, la demande pour des équipements neufs a beaucoup chuté, ce qui a engendré des surcapacités dans les flottes dédiées à la location de wagons, ce qui nous a aussi concernés. Néanmoins, les conditions de marché ont commencé à s'améliorer lentement en Europe depuis 2014, où nous avons constaté une certaine reprise des trafics ferroviaires et des investissements. La pandémie mondiale a alors créé un nouveau ralentissement ponctuel dans le besoin de wagons de fret et la demande a repris avec l’amélioration de la situation sanitaire. La croissance du secteur des wagons de fret à l'échelle européenne devrait se poursuivre en raison de l'inadéquation entre d’une part, les besoins de renouvellement des wagons vieillissants et d’autre part, les capacités de fabrication limitée des wagons dues à un recul de la production qui fait suite au ralentissement économique passé. Nous pensons que ces facteurs feront progresser les taux d'utilisation et profiteront aux loueurs, comme nous, disposant de flottes jeunes. L'âge moyen de notre flotte à fin 2022 est de 16,8 ans.

Notre division Barges Fluviales est aussi affectée par les échanges commerciaux mondiaux et les conditions économiques dans les pays situés le long des bassins fluviaux dans lesquels nous opérons. Nous avons concentré nos efforts sur les marchés présentant des bonnes perspectives en Europe et des potentiels de croissance en termes de demandes. Le marché sud-américain s’améliore progressivement (transport de céréales en augmentation et reprise du transport de minerais de fer) mais est soumis ponctuellement à des événements climatiques (sécheresse).

Enfin, la division Conteneurs est aussi liée aux échanges mondiaux. L’activité Conteneurs est restée résiliente pendant la crise financière mondiale de 2008-2009 malgré un ralentissement de l’activité qui a impacté la plupart des compagnies maritimes et l’a été encore plus pendant la pandémie. Nous pensons que cela est dû à la durée long terme des contrats de location ainsi qu’au fait que la location est une solution opérationnelle flexible et avantageuse pour les compagnies maritimes. Après une année 2016 pendant laquelle les ventes de conteneurs d’occasion ont été importantes, les années suivantes ont été marquées par une demande forte de conteneurs neufs, exacerbée en 2021 et 2022.  En 2023 la tendance est à la normalisation du marché, tant au niveau du prix des conteneurs qu’au niveau du trafic conteneurisé. La production de conteneurs neufs dans le monde devrait être faible en 2023 compte tenu du nombre d’actifs disponibles sur le marché du fait des deux dernières années de congestions logistiques.

Nous profitons de revenus stables et récurrents

En raison de la nature standardisée et du faible taux d'obsolescence de notre équipement, nous pouvons conclure des contrats de location à long terme, garantissant des liquidités et des revenus récurrents. Une part importante de nos revenus de location est donc contractuellement sécurisée, ce qui nous offre un niveau élevé de visibilité sur les revenus.

Notre base d'actifs liquide, flexible et importante génère des flux de revenus stables et récurrents, ce qui nous permet de mettre en place des syndications et de financer une partie de notre flotte sous gestion.

Nous gérons les actifs loués pour le compte d’investisseurs tiers, à qui nous cédons la propriété des équipements. Cela nous permet de servir nos clients en diversifiant davantage notre modèle économique et de générer plus de revenus récurrents sans courir de risques opérationnels ni financiers, ni d’investissements associés à la propriété d'équipements. Les syndications nous permettent d’accroître la taille de la flotte que nous gérons en location afin de servir de nouveaux clients locataires et de générer des revenus provenant de nouveaux contrats de location sans augmenter les investissements ni l’endettement à long terme. Nous percevons des commissions de syndication au début de nos relations de gestion d'actifs. Nos contrats de gestion d'actifs, qui vont généralement de 12 à 15 ans, nous garantissent des commissions de gestion récurrentes basées sur les performances des actifs de notre portefeuille. À la fin de la durée de vie utile des équipements détenus par un investisseur, nous sommes souvent mandatés par l'investisseur pour vendre le bien, ce qui nous permet de recevoir des commissions de vente, une autre source de revenus.

Nous sommes gérés par une équipe de direction expérimentée

Soutenue par notre Conseil de Surveillance, notre direction s'est déjà distinguée par sa capacité à gérer efficacement nos activités au fil des années. Les membres de notre direction sont expérimentés dans la gestion tout au long des différents cycles de vie et comptent au moins 20 ans d'expérience dans les activités de vente et location d'équipements. De plus, chacune de nos trois divisions est gérée par un directeur général. Ces directeurs généraux ont plus de 20 ans d'expérience dans leur secteur respectif.

L’expérience de notre équipe de direction est un atout dans l'identification des dynamiques du marché et du bon moment pour investir dans une certaine catégorie d'équipements pour développer nos activités. Les relations durables entre nos responsables et un grand nombre d'entreprises ainsi que les individus sur les marchés sur lesquels nous sommes présents leur permettent de prédire les besoins des clients et d'identifier les principales tendances sur nos marchés industriels et géographiques. Dans un secteur dans lequel la grande partie de notre succès dépend de notre capacité à fournir à nos clients ce qu'ils veulent, où et quand ils veulent, la capacité de nos directeurs à analyser les conditions du marché pour identifier les opportunités joue un rôle clé. Nous pensons être en mesure de continuer à capitaliser sur leur expérience et leurs relations pour continuer à développer nos activités et mener à bien nos stratégies.

Nous profitons d'une vision et d'un soutien à long terme de nos principaux actionnaires

Nous profitons de la solide culture d'entreprise de la famille WALEWSKI qui gère notre Groupe comme entreprise familiale depuis le début du XXe siècle et l'a fait évoluer en multinationale, ce qui est pour nous une référence majeure sur chacun des marchés ciblés par nos 3 divisions. La famille WALEWSKI est notre principal actionnaire. Au 31 décembre 2022, les membres de la famille WALEWSKI, Alexandre, Raphaël et Fabrice WALEWSKI détenaient conjointement 31,41 % des actions de TOUAX. Cela témoigne de la confiance de nos actionnaires dans notre entreprise et démontre l'alignement des intérêts de nos actionnaires avec notre vision et nos perspectives de croissance à long terme. Nous pensons que l'expérience de nos actionnaires principaux et la connaissance du secteur sont des facteurs clés pour la réussite de nos activités.

₪      Notre stratégie

Notre but est de développer notre expertise forte et nos plateformes spécifiques pour continuer à nous différencier de nos concurrents et à développer nos 3 activités. Au travers de la mise en place de notre stratégie, nous avons l’intention de faire croître l’EBITDA tout en réinvestissant le free cash-flow positif, en recherchant des financements complémentaires et en accroissant les opérations de syndication avec les investisseurs tiers. Grâce à nos actions commerciales, nous avons l’intention de maintenir élevé le taux d’utilisation de la flotte existante que nous gérons ainsi que les tarifs locatifs.

Consolider nos positions de leader sur les marchés établis

Sur les marchés matures, notre but est de consolider nos positions de leader en poursuivant la mise en place d’une stratégie de différenciation bien structurée pour chacune de nos 3 divisions. La différenciation est un facteur clé qui nous permet de maintenir notre large clientèle sur des marchés très concurrentiels.

Nous devons continuer à nous différencier en continuant de nous concentrer sur notre capacité à comprendre les besoins de nos clients, en mettant en place des relations durables avec nos clients et en proposant nos équipements au bon endroit, au bon moment et au bon prix. Dans notre division Conteneurs, nous atteindrons ceci, en nous reposant sur notre expertise opérationnelle forte, notre plateforme de qualité supérieure et notre présence mondiale. Pour nos 2 autres divisions, nous développons nos processus pour minimiser l’indisponibilité des matériels lors des révisions et ainsi permettre à nos clients d’optimiser leur utilisation à un niveau plus élevé que les matériels de nos concurrents. Les services de maintenance sont ainsi un élément essentiel de notre stratégie de différenciation par rapport à nos concurrents dans les divisions Wagons de Fret et Barges Fluviales.

Nous espérons aussi nous différencier de nos concurrents en proposant des services associés de qualité supérieure à nos clients. Dans nos divisions Wagons de Fret et Conteneurs, nous continuerons d’offrir des services en lien avec le suivi et le partage d’informations sur nos équipements à nos clients via Internet ainsi qu’à proposer des services de restitution en ligne.

Améliorer les taux d'utilisation et l'efficacité opérationnelle pour augmenter la rentabilité et les flux de trésorerie

Notre objectif est d'augmenter le taux d'utilisation global et le rendement de notre flotte existante, et de continuer à maîtriser nos coûts pour faire progresser notre efficacité opérationnelle, améliorer nos marges d'exploitation et réduire notre leverage.

Pour augmenter nos taux d'utilisation dans la division Wagons de Fret, nous mettons en place des politiques commerciales plus agressives pour accroître notre base de clients. De manière plus générale, notre but est de continuer à développer nos réseaux commerciaux et renforcer nos équipes commerciales dans toutes les divisions.

Nous souhaitons améliorer notre efficacité commerciale dans les 3 divisions, et en standardisant les procédures. Cela permet à nos équipes commerciales d'adapter plus facilement un actif spécifique à un besoin particulier d'un client, et donc d'améliorer les taux d'utilisation.

Maîtriser le levier financier par la poursuite continue d'une stratégie financière solide

Nous avons l'intention de poursuivre notre stratégie de croissance de façon responsable tout en nous concentrant sur la maîtrise du levier financier. Nous croyons que nous serons en mesure d'atteindre cet objectif en poursuivant les initiatives visant à accroître nos taux d'utilisation et notre rentabilité, à rechercher des opportunités d'affaires et à améliorer notre excellence opérationnelle dans les marchés où nous avons déjà une présence établie. Nous croyons également que nous pouvons continuer à bénéficier de notre excellence reconnue dans la syndication de portefeuilles d’actifs afin de contrôler les investissements et gérer nos niveaux d'endettement. À fin 2022, la dette nette s’élève à 280,8 millions d’euros, la dette brute à 336,8 millions d’euros sachant que le Groupe porte sur son bilan des actifs pouvant être vendus à des investisseurs en 2022. L’EBITDA s’établit à 57,9 millions d’euros en 2022 comparé à 53,1 millions en 2021.

Accompagner la croissance de nos marchés tout en maîtrisant les investissements grâce à des programmes de gestion d'actifs

Notre objectif est de pouvoir accompagner la croissance de nos marchés et répondre aux besoins des clients sans augmenter les investissements ni les dettes.

Tout en conservant la taille globale de la flotte que nous possédons dans nos 3 divisions, notre objectif est de conserver un portefeuille d'actifs détenus équilibrés entre nos divisions en fonction des conditions de marché actuelles et futures. Cet équilibre dans la composition de notre base d'actifs nous assurera une source récurrente de revenus et nous permettra d'optimiser davantage notre mix de biens et notre positionnement géographique. Cela protégera nos activités globales des conditions de marché difficiles pouvant affecter certaines de nos divisions.

Nous prévoyons d’accroître la flotte que nous gérons pour le compte d’investisseurs tiers par les programmes de gestion d'actifs. Nous souhaitons notamment continuer la syndication des équipements dans notre division Wagons de Fret. La syndication des nouveaux portefeuilles d'actifs aux investisseurs tiers nous permettra de financer la croissance de notre flotte, de renforcer nos positions de leader et d'accentuer les économies d'échelle. Au cours de l’année 2022, le Groupe a réalisé des syndications dans les activités Wagons de Fret, Conteneurs et nous espérons développer les syndications en 2023 dans l’ensemble des activités.

Développer nos activités sur les marchés émergents

Notre objectif est de développer nos activités en recherchant de nouvelles opportunités commerciales sur les marchés émergents. Nous pensons que la manière la plus efficace pour développer nos activités et augmenter le volume de nos opérations sur les marchés émergents est d'établir des partenariats avec des partenaires locaux reconnus, qui connaissent les particularités du marché local, nous aident à augmenter nos capacités opérationnelles et à partager les coûts financiers et les risques commerciaux et opérationnels liés à chaque projet. Ainsi, nous limiterons l’endettement supplémentaire ou les investissements afférents à ces nouvelles opportunités.

Nous prévoyons à terme de renforcer notre présence sur les marchés émergents principalement dans notre division Wagons de Fret en Inde via notre partenariat avec le principal fabricant de wagons fret dans le pays.

* * *

TOUAX est spécialisé dans la location, la gestion et la vente d'équipements mobiles standards et flexible utilisés pour le transport durable de marchandises.

Plus spécifiquement,

- Nous vendons des actifs neufs ou d’occasion ;

- Nous louons (par des contrats de location opérationnelle ou financière) ces mêmes actifs ;

- Nous gérons ces mêmes équipements pour le compte d’investisseurs tiers, ceux-ci en étant propriétaires ;

- Nous fournissons des services associés à ces activités.

Nous intervenons par le biais de 3 divisions, chacune centrée sur un type d'actifs gérés :

- notre division Wagons de Fret qui nous permet de louer, vendre et de faire la maintenance d’une flotte de wagons utilisés pour le transport de fret, wagons que nous détenons ou gérons pour des tiers ;

- notre division Barges Fluviales, qui nous permet de louer et vendre des barges, barges que nous détenons ou gérons pour des tiers ; et

- notre division Conteneurs, qui nous permet de louer et vendre des flottes de conteneurs standards utilisés dans le transport maritime et terrestre, conteneurs que nous détenons ou gérons pour des tiers.

De manière plus résiduelle, TOUAX a conservé une activité de vente de constructions modulaires en Afrique.

Les activités et les marchés de chacune de ces activités sont détaillés ci-après, complétés par le rapport de gestion page 137.

La répartition des revenus par type d’activité et par zone géographique est détaillée dans l’annexe des comptes consolidés paragraphe 18.1 page 58. Une présentation des perspectives exposées lors de la réunion SFAF du 22 mars 2023 est détaillée paragraphe 24.2 page 206.

5.1.2.Activité Wagons de Fret

De manière générale, la dynamique du marché dans le secteur des wagons de fret varie considérablement d'une région à l'autre. Nous sommes toujours sur deux marchés géographiques ayant des caractéristiques et des perspectives distinctes : l'Europe principalement en ce compris le UK, et l’Inde.

Europe

Nous estimons le marché européen de la location de wagons de fret à environ 550 000 wagons de fret, incluant près de 90 000 wagons au UK, pour un âge moyen d’environ 32 ans. Le marché européen, qui a observé un redressement constant lors de la dernière décennie (après la crise des subprimes), a connu un léger déclin au 1er trimestre 2020 dû à la crise sanitaire (Covid-19). Mais globalement le marché européen du fret ferroviaire s’est bien comporté en 2020 et a continué de croître en 2021. Puis la guerre en Ukraine est survenue en février 2022 avec pour conséquences immédiates une augmentation drastique du coût de l’acier et de l’énergie (fin 2022, le coût de l’acier est revenu à son niveau d’avant-guerre alors que celui de l’énergie reste très élevé) ce qui a créé une situation compliquée entre les fabricants de wagons de fret et leurs clients, dans un contexte d’inflation plus élevée. Cependant le marché européen du fret ferroviaire devrait continuer de tirer avantage des politiques visant à promouvoir le fret ferroviaire et les formes de transport écologiques. Le besoin continu de renouvellement des flottes de wagons de fret permettra de répondre à la demande existante. Il ressort que le nombre de Tonnes Kilomètres (TK) en 2020 s’établit à 400 milliards (EU27), (Source : Eurostat, SCI Forecast – SCI Verkehr GmbH 24.02.2022).

Inde

Infrastructures structurantes du territoire indien depuis plus de 150 ans, les transports ferroviaires sont un des principaux moteurs du développement socio-économique du pays. Ils constituent en outre l’un des premiers modes de transport avec plus de 40 % du fret transporté par rail, et une augmentation des tonnes kilométriques (TK) de 720 milliards à 872 milliards de TK à Mars 2022 (Source : Indian Railways Year book 2021-22).

La création de six couloirs réservés au fret (« Dedicated Freight Corridor ») est le plus important projet ferroviaire jamais lancé par l’État indien et sa société nationale Indian Railways, à la fois en termes de longueur du réseau construit et de coût (longueur combinée supérieure à 3 000 km). Ces nouvelles lignes relient les principaux ports et les agglomérations indiennes de Delhi, Mumbai, Chennai et Calcutta. De nouveaux corridors dédiés vont voir le jour dans les années à venir permettant d’augmenter le volume transporté par voie ferroviaire.

Les nouveaux corridors de fret mis en service ces dernières années pourront être utilisés par différents opérateurs par la mise en concurrence d’Indian Railways. Le parc ferroviaire indien à mars 2022 compte 318 896 wagons de fret – en augmentation de 5,4% par rapport à l’année précédente (302 663 wagons de fret) – détenus quasi exclusivement par les chemins de fer indiens (Source : Indian Railways Year book 2021-22).

₪      Principaux moteurs de croissance du marché

Conditions macroéconomiques affectant la demande de wagons de fret

La demande de wagons de fret est étroitement liée à des facteurs sous-jacents qui affectent la demande de transport ferroviaire et qui dépendent de l’évolution du commerce mondial et régional. Par conséquent, les niveaux de location de wagons de fret sont assujettis à des variations en fonction d'une multitude de facteurs macroéconomiques tels que la production industrielle, la demande des consommateurs et, en 2020 et 2021, la pandémie de Covid-19 suivie par la guerre en Ukraine en 2022. Nous pensons que les effets liés au Covid ont eu un impact limité sur le transport de fret de marchandises – qui a par ailleurs profité de la baisse du transport de passagers – et ont d’une manière générale bénéficié aux logisticiens en 2021 comme en 2022.

Le transport ferroviaire est en concurrence directe avec d'autres moyens de transport terrestre de fret, et notamment le transport routier. Selon Eurostat, les chemins de fer représentent environ 18 % de l'ensemble du transport terrestre de marchandises dans l'Union européenne, alors que le transport routier représente environ 76 %. Cette répartition demeure stable depuis les deux dernières décennies. Nous croyons que, d’une manière générale, le transport ferroviaire, qui est plus écologique et nécessite moins de main-d’œuvre, sera favorisé car les entreprises sont de plus en plus sensibles aux préoccupations environnementales et aux coûts de main-d'œuvre.

Changements dans le paysage réglementaire européen

Nous pensons que la libéralisation du secteur ferroviaire en Europe continue d’avoir un impact bénéfique sur la demande globale de wagons de fret, malgré la pandémie de Covid-19.

L'évolution des réglementations européennes a ouvert le transport ferroviaire aux entreprises privées, ce qui conduit à un paysage concurrentiel plus flexible qui remet en question la domination des opérateurs ferroviaires publics historiques. Nous croyons qu'en raison de ces changements, la location de wagons représentera une plus grande part des wagons fournis. Cette évolution tient au fait que les nouveaux venus sur le marché seront probablement des entreprises plus petites qui seront moins en mesure de réaliser les investissements importants nécessaires à la mise en place d'une flotte de wagons. Nous croyons que ces entreprises privilégieront donc la location, s'assurant ainsi d'avoir une flotte utile à leur disposition tout en étant capables d'optimiser les niveaux d’investissements. Nous estimons qu'en Europe, les loueurs ne représentent qu'environ 20 % de l'approvisionnement total en wagons de fret, alors qu'aux États-Unis, où les chemins de fer sont déréglementés depuis plus longtemps, la part de marché des loueurs est nettement supérieure.

En outre, la Commission européenne a également approuvé plusieurs investissements pour les prochaines années qui permettront, selon nous, de moderniser et d'améliorer considérablement le transport ferroviaire en Europe. Les investissements dans les infrastructures n’ont cessé d’augmenter afin de rénover et d’améliorer le service. Nous croyons que ces initiatives permettront de stimuler davantage les investissements de développement et de rénovation de l'infrastructure ferroviaire qui décrépit depuis des dizaines d'années.

En outre, nous croyons que l'adoption de règles normalisées concernant l'entretien des wagons a simplifié le processus de respect des dispositions réglementaires. Nous croyons que ces changements dans le paysage réglementaire européen conduiront à la poursuite du développement du trafic ferroviaire longue distance qui est plus compétitif que le transport routier.

Décalage entre la capacité de production et les besoins de remplacement

Le ralentissement économique au début de la décennie précédente a été particulièrement difficile pour les fabricants de wagons car la demande d'équipements avait diminué. En conséquence, de nombreux fabricants ont été confrontés à des difficultés économiques et un certain nombre d’entre eux a été contraint de fermer. Depuis, l’amélioration du contexte économique en Europe et des conditions de marché ces dernières années a contribué à l’augmentation de la demande d’équipements supplémentaires. Les fabricants de wagons se sont renforcés en opérant des concentrations et en offrant des capacités de production supérieures permettant d’absorber la demande mais avec des délais de productions plus longs. Cela s’est vérifié davantage ces deux dernières années. 

Lors de la dernière décennie, de nombreux wagons anciens sont restés inutilisés et n’ont pas été entretenus. Nous pensons qu’il sera difficile et trop coûteux de remettre en bon état de fonctionnement ces matériels. En conséquence, nous croyons que les acteurs du marché dont les flottes sont récentes seront en meilleure position pour répondre aux demandes.

Tendance à l'augmentation de la location par rapport à l’achat

Nous croyons qu’à mesure que des entreprises nouvelles et plus petites arrivent sur le marché du fret ferroviaire, suite à la déréglementation, et alors que les entreprises existantes sont obligées de rivaliser plus directement avec de petits acteurs, la location d'une flotte de wagons deviendra plus avantageuse pour le marché dans son ensemble. La location permet aux entreprises qui cherchent à expédier le fret par voie ferroviaire de constituer leur flotte sans l’importante dépense en capital inhérente. En outre, les loueurs peuvent fournir à leurs locataires des services à valeur ajoutée tels que la maintenance de la flotte, ce qui évite aux locataires d'avoir de coûteuses équipes de maintenance en interne. En outre, les transactions de sale & lease-back et de location financière peuvent permettre aux entreprises de gérer leurs bilans tout en externalisant aux loueurs la gestion de leurs wagons plus âgés.

₪      Concurrence

Plusieurs grands concurrents opèrent dans le secteur de la location de wagons de fret. Ces entreprises ont tendance à se spécialiser dans plusieurs types de wagons.

Alors que nous sommes spécialisés dans des wagons intermodaux et des wagons de transport de marchandises solides, certains autres acteurs du marché, tels que GATX ou ERMEWA, sont plus particulièrement spécialisés dans les wagons-citernes.

Le principal concurrent de notre division Wagons de Fret sur le segment des wagons intermodaux est toujours la société VTG.

₪      Description générale

Nous louons et vendons des wagons de fret à des entreprises de logistique, des opérateurs ferroviaires et des groupes industriels en Europe y compris au UK, et en Asie. Nous pensons être l’un des plus importants loueurs de wagons de fret (wagons intermodaux) en Europe en termes de nombre de wagons.

Nous proposons aussi aux clients en Europe des services de maintenance comme Entité en Charge de la Maintenance certifiée (ECM certifiée) conformément aux réglementations européennes. Notre division Wagons de Fret dispose de bureaux et/ou d’agents et couvre environ une vingtaine de pays en Europe.

Le chiffre d’affaires retraité (cf page 77) est réparti, comme suit, en termes de revenus :

Notre flotte de wagons

Au 31 décembre 2022, notre flotte totale de wagons comprend 12 249 plateformes avec une valeur comptable brute d’environ 541 millions d'euros, dont environ 32 % sont gérés pour le compte d’investisseurs tiers. Le taux d'utilisation moyen de notre flotte de location était supérieur à 87,5% pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Notre flotte se compose de différents types de wagons, tel que :

- des wagons intermodaux utilisés pour transporter des conteneurs standards utilisés dans le transport maritime ou des caisses mobiles (conteneurs interchangeables très légers et non empilables, idéal pour le transport routier et ferroviaire) ;

- des wagons porte-autos, utilisés pour transporter des automobiles par voie ferroviaire ;

- des wagons pour le transport de bobines, wagons spécialement conçus pour transporter de larges bobines d'acier, de câbles, de fils ou d’autres matériaux enroulés similaires ;

- des wagons à parois coulissantes, chargés des deux côtés de produits palettisés ; et

- des wagons-trémies et pulvérulents utilisés pour transporter des matériaux en vrac.

Dans le secteur du wagon de fret, les wagons sont comptés en termes de plateformes plutôt que de wagons isolés. Un wagon 45 pieds et un wagon de 60 pieds sont chacun considérés comme une plateforme, tandis que les wagons 80 pieds, 90 pieds et 106-pieds ainsi que les wagons porte-autos sont chacun considérés comme représentant 2 plateformes. Au 31 décembre 2022, notre flotte de location de wagons de fret comprenait 9 405 wagons (ou 12 249 plateformes).

Au 31 décembre 2022, en plus des plateformes sous gestion, nous continuons toujours d’assurer des services techniques et de maintenance pour 1 504 plateformes appartenant à deux de nos clients.

Les wagons de fret sont des actifs à long terme pouvant être utilisés généralement pendant 30 à 50 ans. L'âge moyen de notre flotte de wagons de fret était de 15,97 ans au 31 décembre 2022 (hors flotte ECM). L’âge moyen incluant la flotte ECM est 21,3 ans. L’âge moyen pondéré de la flotte en propriété était de 11,52 ans au 31 décembre 2022.

Nos produits et services

Notre division Wagons de Fret offre à nos clients trois types de services principaux : la location et les services associés, la maintenance des wagons et la gestion des actifs. Dans une certaine mesure, nous vendons aussi de petits composants utilisés dans les wagons.

Location et services associés

Nous louons notre flotte de wagons de fret à des entreprises de logistique, des opérateurs ferroviaires et des groupes industriels en Europe, aux États-Unis ainsi qu’en Asie. Nous offrons par ailleurs des services associés aux locations de flotte comme la maintenance. Les locations et services associés représentaient, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, 54 millions d'euros de chiffre d’affaires retraité ou 96 % du chiffre d’affaires retraité de notre division Wagons de Fret (cf page 77).

Nous proposons quatre types d'offres à nos locataires de wagons de fret, en fonction de leurs besoins opérationnels spécifiques :

- des locations tous frais compris, aux termes desquelles nous sommes alors responsables de la maintenance et des réparations des wagons ;

- des locations hors frais, aux termes desquelles notre client reste chargé des opérations de maintenance et réparations à organiser sur leurs wagons de fret loués ;

- des locations mixtes, aux termes desquelles nous sommes responsables des inspections des wagons de fret loués, et des contrôles ainsi que des réparations des essieux, notre client étant responsable de toutes autres actions correctives et de la maintenance journalière ; et

- des ventes et sale & lease-back, aux termes desquelles nous achetons des wagons auprès de nos clients et les leur relouons. Nous pouvons assurer la maintenance des wagons si le client le souhaite.

Les locataires des contrats de location de wagons de fret louent généralement un nombre précis de wagons de fret pendant la durée de location à un tarif journalier fixe, même si certains contrats de location peuvent aussi prévoir la location de wagons de fret en fonction de l'utilisation pour les wagons de rechange.

Par ailleurs, nos contrats de location comprennent souvent une clause de limitation de kilométrages, qui définit un supplément par kilomètre applicable en plus du taux de location contractuel en cas de dépassement du kilométrage défini. La durée de ces locations varie généralement de 1 à 2 ans, même si, dans certains cas, elle peut être supérieure et aller jusqu'à 8 ans. Au 31 décembre 2022, la durée moyenne de nos locations était de 4 années. Les locations sont souvent renouvelées automatiquement à la fin de leur période initiale pour une durée d'un an sauf si l'une des parties donne un préavis à l'autre partie au moins 3 mois avant l'expiration de la période de location initiale. Par ailleurs, les contrats ne pourront pas être résiliés de manière unilatérale par le locataire pendant la durée de la location.

Maintenance des wagons de fret

Depuis 2011, nous avons obtenu la certification « Entité chargée de la maintenance » (ECM) conformément à la directive européenne 445/2001/CE. Notre système de maintenance a reçu une nouvelle certification par audit externe en janvier 2021 selon la directive européenne 2016/798 du Parlement européen. Le prochain audit externe pour le renouvellement de cette certification est prévu fin 2024. Cette réglementation prévoit la mise en place d'un système de conformité obligatoire conçu pour assurer la sécurité et la fiabilité du transport de fret par voie ferroviaire au sein de l'Union Européenne, et prescrit des principes standards similaires à deux de la norme ISO, à appliquer pour pouvoir recevoir l'homologation. La promulgation de la réglementation a créé un marché pour les fournisseurs de maintenance tiers dans le but de réduire les pertes de temps et coûts liés à la conformité des détenteurs de wagons de fret.

Nous faisons appel à des techniciens spécialisés capables d'analyser à distance des problèmes techniques survenus sur des wagons de fret et capables de recommander un plan d'actions détaillé. Le wagon de fret est alors acheminé vers l’atelier le plus proche et à qui nous sous-traitons des travaux de réparation et dont les mécaniciens suivront les recommandations de nos techniciens. Nous travaillons également à des solutions permettant de réparer ou réviser les wagons sur site, c’est-à-dire évitant l’envoi des wagons en atelier – lorsque cela est possible – avec pour effets d’augmenter le taux de disponibilité des wagons et ainsi la satisfaction clients, et réduire nos coûts de maintenance.  

Notre statut d'Entité en Charge de la Maintenance certifiée nous permet de proposer des services de maintenance à des parties tierces, que les wagons de fret fassent partie ou non de notre flotte. Nous proposons actuellement ces services aux wagons de fret détenus par une société filiale de la SNCF. Notre but est d'utiliser notre statut d'ECM pour saisir d'autres opportunités afin d'assurer des services de maintenance de wagons de fret de manière autonome.

Pour améliorer notre gestion opérationnelle de la maintenance et baisser les coûts associés, nous équipons progressivement notre flotte de wagons de fret en système GPS. Cela permet aussi d’offrir un service plus performant à nos clients.

Gestion des actifs

Comme dans notre division Conteneurs, nous syndiquons des portefeuilles de wagons de fret à des investisseurs tiers et intervenons comme gestionnaire de biens en leur nom. Au 31 décembre 2022, notre division Wagons de Fret comptait des actifs en gestion pour le compte de tiers pour une valeur comptable brute de 175 millions d'euros, soit 32% de notre flotte totale de wagons de fret.

Nos processus de sélection de portefeuille, de suivi et de syndication ainsi que nos contrats sont similaires à ceux utilisés dans notre division Conteneurs. Une fois la syndication réalisée, nous gérons le portefeuille syndiqué comme s'il faisait partie des biens que nous gérons pour notre propre compte.

Ventes

Dans une moindre mesure, nous vendons aussi des composants utilisés dans les wagons de fret comme des essieux. De temps en temps, nous avons aussi vendu des wagons de fret d'occasion lorsque nous pensions que c'était intéressant d'un point de vue financier, étant donné l'emplacement, le prix de vente, le coût des réparations et les dépenses de relocalisation éventuelles.

Achat de notre flotte

Nous faisons appel à des constructeurs externes dans le cadre de l'approvisionnement de wagons de fret constituant notre flotte.

Les nouveaux équipements que nous achetons s’appuient généralement sur des contrats de location ou de vente signés avec un client. Les équipements que nous achetons sont sélectionnés en fonction de nos propres objectifs de retour sur investissement (ROI), qui sont affectés par le prix que nous pouvons facturer dans le cadre de notre contrat de location et les coûts de financement des wagons de fret.

Nous ne sommes pas spécialement dépendants d'un fournisseur en particulier de wagons de fret pour répondre à nos besoins. Toutefois, nous constatons que la capacité disponible des fabricants de wagons de fret neufs s’est fortement réduite en raison d’une forte demande du marché depuis ces dernières années.

Financement de notre flotte

Nous achetons des wagons de fret qui seront utilisés dans notre flotte de location, et seront portés au bilan ou syndiqués à des investisseurs tiers pour lesquels nous gérons ces actifs. Au 31 décembre 2022, 32 % de la valeur brute comptable de notre flotte de wagons de fret était détenue par des investisseurs tiers et 68% par notre Groupe.

Lorsque nous achetons des wagons de fret figurant sur notre propre bilan, nous utilisons nos liquidités disponibles ou nos lignes de financement renouvelables. Lorsque nous achetons des wagons de fret, nous utilisons une ligne de financement adossée à nos actifs pour financer ces wagons de fret. Cette ligne de financement est un crédit renouvelable à court terme qui est remboursé lorsque ces wagons sont syndiqués.

Gestion de notre flotte

Grâce à notre plateforme logicielle de gestion de flotte, nous sommes en mesure d'assurer le suivi de notre flotte de wagons de fret pendant leur location. Notre plateforme nous permet de transmettre des rapports mensuels à notre direction et nos investisseurs sur le statut de notre flotte, les taux de location par type de wagon, les taux d'utilisation, les dépenses d'exploitation et le chiffre d’affaires affecté à un wagon de fret, pour un locataire ou un investisseur.

Les wagons de fret en location mais non utilisés par nos clients sont stockés dans des gares de triage et voies de service à leurs frais. Nous stockons aussi des wagons de fret non loués dans des lieux de parking à nos propres frais. Nos wagons de fret sont gérés par nos techniciens qualifiés et sont entretenus en ateliers ou sur site à des fins de maintenance et réparation selon les consignes de nos techniciens.

Marketing

Notre participation régulière aux appels d'offres émis par les entreprises de logistique, les entreprises ferroviaires ou les groupes industriels, fait partie de nos principales techniques de marketing. De manière générale, un client potentiel précisera le nombre et le type de wagons de fret dont il aura besoin, et où il en aura besoin. Notre décision de répondre aux appels d'offres dépend de notre capacité à fournir ou acheter des wagons de fret aux prix qui généreront un retour sur investissement intéressant.

La durée du processus d'appels d'offres dépend des besoins des clients potentiels en termes de wagons de fret. Si l'entreprise souhaite répondre à un besoin à très court terme, le processus peut être assez rapide, alors que les entreprises cherchant à satisfaire des besoins futurs définiront des calendriers à plus long terme. Nous négocions les termes comme les prix, délais de paiement, services complémentaires à inclure au contrat (comme la maintenance) et les conditions de livraison ainsi que de retour des wagons de fret loués.

Principaux clients

Notre division Wagons de Fret répond aux besoins de trois types de clients : les entreprises logistiques, les entreprises ferroviaires et les groupes industriels. Nos principaux clients dans le secteur de la logistique comprennent GCA, Oceanogate, Hödlmayr, ARS Altmann. Nos principaux clients comme entreprises ferroviaires comprennent la SNCF, Deutsche Bahn, SBB, Belgian Railways, Rail Cargo Austria et Rail Cargo Hungaria.

Nos principaux clients dans le secteur industriel comprennent VW, BASF, Tata Steel et Solvay. Au cours de l'année se clôturant le 31 décembre 2022, aucun client louant des wagons de fret ne représentait plus de 10 % environ de notre chiffre d’affaires locatif de la division. Nos dix principaux clients louant des matériels ont représenté environ 50 % du chiffre d’affaires locatif de la division Wagons de Fret au 31 décembre 2022.

5.1.3.Activité Barges Fluviales

Principales caractéristiques du marché

Notre division Barges Fluviales est implantée sur le bassin de la Seine, du Rhin et du Danube en Europe, sur le bassin du Mississippi et du Missouri aux États-Unis et sur le bassin du Paraná-Paraguay en Amérique du Sud. Le trafic intérieur de fret fluvial est important dans chacun de nos marchés.

Avec plus de 22 millions de tonnes de marchandises transportées en 2021, le transport fluvial dans le bassin de la Seine montre une augmentation de 8,2 % en tonnes par kilomètre et 3,3 % en volume par rapport à 2020. Cela représente l’équivalent de plus d’un million de camions évités sur les routes. Ces bons résultats s’expliquent principalement par une forte augmentation de l’utilisation du fleuve pour le transport de matériaux de construction (+20,9 % par rapport à 2020) et par la reprise spectaculaire du transport de produits métallurgiques (+34,3 % par rapport à 2020). Ces résultats témoignent de la pertinence du transport fluvial dans le bassin de la Seine qui voit de plus en plus de projets se développer en termes de logistique urbaine.

Selon le rapport annuel 2022 de la Commission Centrale pour la Navigation du Rhin sur le marché de la navigation intérieure en Europe, pour la deuxième année consécutive, le rapport de cette année souligne l'impact de la pandémie de Covid-19. En effet, alors que, par rapport à 2020, le transport fluvial de marchandises a connu une croissance en 2021 dans presque tous ses segments de marché, la prestation de transport n'a pas atteint la valeur prépandémique. Cependant, sur les 40 000 km de voies navigables européennes, le trafic a connu une augmentation très forte aux Pays-Bas et en Allemagne de plus de 30 %, en Belgique et en France, de plus de 5 %, mais dans la majorité des autres pays, c’est un recul des volumes, à l’instar de la Roumanie qui perd près de 10 %. Le trafic global en Europe s’est élevé à 290 millions de tonnes de marchandises et 137 milliards de tonnes kilométriques.

Aux États-Unis, le transport de marchandises par voies navigables, était estimé à 578 Mtons en 2020, selon Waterways Council, le ministère des transports américain. En 2021, l’influence de la crise sanitaire a continué à se faire sentir, malgré une reprise des flux, créant par endroits des congestions portuaires sur les lieux de chargement et déchargement.

Selon la Banque Mondiale, le trafic de marchandises dans le bassin du Paraná-Paraguay, notre principal marché en Amérique du Sud, concerne principalement des céréales et des minéraux en vrac et a été estimé à environ 13 millions de tonnes en 2020 et 2021, en réduction depuis 2019. Du fait d’une période de sécheresse persistante, les niveaux de l’eau ont atteint en 2022 le plus bas niveau depuis 1944. Ainsi, la production céréalière a perdu 70 % de ses volumes, soit une production de moins de 4 millions de tonnes. Les volumes de minerais de fer, qui avaient considérablement réduit depuis 2015, ont connu une légère reprise en 2020 à 3,5 millions de tonnes, puis une diminution en 2021 à 2,7 millions de tonnes.

Après la période de crise sanitaire, les barges fluviales devraient rester une composante importante du transport de fret intérieur à l'avenir. Les perspectives sont globalement orientées vers une croissance pour la période 2023-2024, en raison d’une augmentation attendue de la production industrielle sur les principaux marchés émetteurs de la navigation intérieure (production sidérurgique et chimique, activité de raffinage et demande de produits pétroliers, activité de construction). L’activité économique est cependant restée en dessous des niveaux atteints à la fin de l’année 2019, et ce jusqu’en 2022. Par exemple, selon le rapport « the Power of Inland Navigation » publié par Blue Road, des estimations prudentes montrent que le transport fluvial continuerait de représenter 5 % de l'ensemble du transport intérieur de fret dans l'UE entre 2005 et 2040.

Principaux moteurs de croissance du marché

Facteurs macroéconomiques affectant la demande de trafic de fret

La demande de location et de vente de barges fluviales est étroitement liée à des facteurs réglementaires, politiques et macroéconomiques affectant le transport de marchandises dans les pays et régions où coule une rivière particulière. Ces facteurs sont par exemple : les niveaux de la production industrielle globale et de récolte, la demande locale de biens, les politiques gouvernementales relatives à l'importation et l'exportation de biens ou la structure des échanges internationaux.

Nous croyons que la demande de barges fluviales va augmenter à court terme en Europe. Les plus grands ports d'Europe utilisent déjà largement le transport fluvial afin d'éviter la congestion routière et pour répondre au manque de capacité du transport ferroviaire ou d’infrastructures routières. Nous croyons que le transport fluvial continuera à jouer un rôle important en raison de l'augmentation constante du trafic dans les ports maritimes et de l’influence croissante de la contrainte environnementale liée à la production de gaz à effet de serre. En Amérique du Sud, le ralentissement économique de la région ainsi que la baisse des prix de certaines matières premières ont entraîné une diminution des besoins de barges. Néanmoins, le marché du transport de céréales s’est maintenu. Selon la chambre du commerce Paraguayenne, les besoins en alimentation du continent vont entraîner le doublement des volumes transportés sur le Paraná-Paraguay d’ici à 2025. Selon les chambres de commerces Argentine et Paraguayenne, les volumes de cargaisons fluviales vont passer de 21 millions de tonnes à 43 millions de tonnes, entre 2022 et 2028, en intégrant de nouvelles productions comme la pâte à papier et le ciment, sur tout le cône Sud-Américain.

Rentabilité et préoccupations environnementales

Nous croyons que les barges fluviales sont l'un des moyens de transport intérieur qui présente le meilleur rendement énergétique. Avec l'importance croissante des énergies vertes au niveau mondial, les avantages environnementaux du transport fluvial par rapport au transport terrestre sont susceptibles de devenir des facteurs de plus en plus importants sur le marché. Nous croyons que le transport fluvial est particulièrement rentable, car il permet de transporter de grandes quantités de marchandises tout en consommant moins de combustibles fossiles. Nous estimons que le transport fluvial est sept fois moins cher que le transport routier et qu’il consomme 3,7 fois moins de pétrole que ce dernier. Par exemple, un convoi de deux barges peut contenir 6 000 tonnes métriques de marchandises, ce qui représente l’équivalent de 240 camions sur la route. Les estimations du marché indiquent qu'une tonne de produits en vrac peut effectuer 991 km par voie fluviale avec moins de 4 litres de carburant, contre 769 km par wagon ou 241 km par camion. Selon les Voies Navigables de France, l’organisme public français de gestion des voies navigables en France, les barges fluviales produisent environ trois à quatre fois moins de dioxyde de carbone que le transport routier.

Concurrence

Nous croyons que la concurrence dans la division Barges Fluviales se démarque par un degré élevé de concurrence régionale et locale plutôt qu'une concurrence des entreprises multinationales. Ceci est dû à la nécessité pour les acteurs du marché de se familiariser avec les différents règlements régissant les bassins hydrographiques particuliers, avec les contraintes de conception de barges liées à des rivières particulières et avec la base de clientèle concentrée localement.

En tant que loueur opérationnel, nous opérons dans un marché de niche et ne rencontrons pas de concurrence importante d’autres loueurs, qui sont davantage des opérateurs fluviaux et des loueurs d’opportunités.

Description générale

Nous louons et vendons des barges fluviales à des entreprises de logistiques et groupes industriels en Europe, aux États-Unis et en Amérique du Sud. Dans ce marché de niche, nous pensons être le leader sur le marché de la location opérationnelle de barges fluviales de vrac en Europe et en Amérique du Sud. Nos barges sont utilisées sur les bassins de la Seine, du Rhin et du Danube, en Europe, sur les bassins du Mississippi et du Missouri aux États-Unis et sur les bassins du Paraná-Paraguay (Hidrovia) en Amérique du Sud.

Les barges fluviales sont des bateaux à fond plat construits avant tout pour le transport sur des rivières et canaux de marchandises en vrac. Dans une plus vaste mesure, les barges fluviales ne sont pas automotrices et doivent être tirées ou poussées par des remorqueurs ou des pousseurs. Les barges fluviales sont des actifs à long terme pouvant être généralement utilisées pendant 30 à 50 ans.

Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, notre division Barges Fluviales a enregistré 17,5 millions d'euros de chiffre d’affaires soit 8 % du chiffre d’affaires du Groupe ou 9 % de l’EBITDA total.

La répartition du chiffre d’affaires de la division Barges Fluviales pour la clôture du 31 décembre 2022 se décompose comme suit :

– Chiffre d’Affaires de la division Barges : 17,5 M€

Notre flotte

Nous sommes spécialisés dans les barges fluviales de produits vrac secs utilisées avant tout pour transporter des marchandises en vrac comme le charbon, le sable, le gravier, l'acier, les minerais de fer, les graines, les fertilisants, le ciment et du mâchefer ainsi que des conteneurs.

Au 31 décembre 2022, notre flotte de barges fluviales en service se composait de 98 barges (hors barges en syndication). La valeur brute comptable est d’environ 79.7 millions d'euros. L'âge moyen de notre flotte de barges fluviales était de 16,3 années au 31 décembre 2022. L’âge moyen pondéré de leur valeur de notre flotte en propre était de 12,45 années au 31 décembre 2022. Le taux d'utilisation moyen de notre flotte est estimé à 96,3 % pour l’année 2022.

Nos produits et services

Nous louons principalement des barges fluviales aux entreprises logistiques et groupes industriels. Nous vendons aussi de temps en temps des barges de notre propre flotte. Même si historiquement, nous sommes un opérateur de barges fluviales, nous avons décidé de recentrer nos activités sur la location. Nous n'exploitons pas nous-même les équipements mais les louons à des opérateurs.

Nous proposons, en outre, notre expertise pour la préparation, le suivi de la construction et la livraison de nouvelles barges au profit de clients souhaitant acquérir ou renouveler leur flotte.

Location et services associés

Nous proposons des solutions de location, et de « purchase & lease back » de barges fluviales, c’est-à-dire le rachat d’actifs et la relocation à leurs anciens propriétaires. Certains services associés proposés dans le cadre de nos locations comprennent la gestion des flottes, le transport de barges entre différents bassins, l'assurance et l'expertise technique concernant le transport fluvial. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les locations représentaient 7,1 millions d’euros ou 40.7 % et les services associés (affrètement, commissions de gestion) auront représenté 10,3 millions d'euros ou 59,3 % du chiffre d’affaires total de la division Barges Fluviales.

Nous signons généralement des contrats de location longue durée avec nos locataires de barges fluviales. Ces locations peuvent durer jusqu'à 10 ans. Au 31 décembre 2022, la durée moyenne des contrats de location à long terme de nos barges fluviales était d’environ 5,3 années. Nos contrats peuvent être renouvelés, de manière tacite ou par accord expresse des parties contractantes. La plupart de nos locations sont généralement « coque nue », ce qui signifie que le locataire est chargé de recruter son propre équipage, de prendre en charge l'assurance et les réparations nécessaires pendant la durée de la location. Les locataires s'engagent à nous dégager des principes de responsabilité associés à leur utilisation de nos barges. Les contrats ne peuvent pas être résiliés de manière unilatérale par le locataire pendant la durée du contrat.

Trading et vente

Nous vendons de temps à autre des barges de notre propre flotte lorsque nous pensons que c'est intéressant d'un point de vue financier d'agir ainsi, étant donné l'emplacement, le prix de vente, le coût des réparations et les dépenses de relocalisation éventuelles. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, il n’y a pas eu de négoce ni de ventes de barges fluviales.

Achat de notre flotte

Nous faisons appel à des constructeurs externes dans le cadre de l'approvisionnement de barges fluviales dans le but de constituer notre flotte. Nous n'achetons généralement pas de nouveaux équipements sauf en cas de signature d'un contrat de location ou de vente avec un client.

Le prix d'une nouvelle barge fluviale dépend avant tout des spécifications techniques à respecter, du lieu de fabrication ou de livraison requis pour la barge et des conditions générales du marché influençant la demande au moment de l'achat. Pour une barge de vrac sec standard, le prix d'achat peut varier de 650 000 dollars à 1,5 million de dollars. Le délai compris entre la commande et la livraison d'une nouvelle barge peut aller de 3 à 10 mois.

Nous estimons ne pas être dépendants d'un fournisseur en particulier de barges fluviales pour répondre à nos besoins. Néanmoins, l’offre de construction des chantiers fluviaux est dépendante du dynamisme du marché.

Au cours de l’année 2022 nous avons acheté quatre barges d’occasion pour un montant total d’environ 2,3 millions d’euros.

Financement de notre flotte

Nos principaux moyens de liquidités dans cette division sont la trésorerie, les capitaux propres ou les emprunts dans le cadre d'accords de crédit adossés sur les actifs pour financer nos achats d'équipements.

Gestion administrative de notre flotte

Nous gérons de manière centralisée depuis notre siège situé à Paris l’administration de nos flottes de barges fluviales sur la Seine, le Danube, le Mississippi et le Paraná-Paraguay. Nos flottes des Pays-Bas et du Rhin sont gérées localement. Nous ne gérons pas notre flotte au quotidien, car les opérations en lien avec nos barges fluviales sont menées par nos locataires ou nos agents locaux. Toutefois, nous nous assurons, pour nos barges, que les documents administratifs soient à jours, que les certificats de navigation sont renouvelés régulièrement et nous gérons le traitement des primes d'assurance et des déclarations de sinistres ainsi que les modifications éventuelles.

Marketing

Nous disposons de bureaux dédiés à nos activités de barges fluviales à Paris, Rotterdam et Miami. Nos stratégies marketing sont centralisées (via notre site Internet et nos brochures) et interviennent aussi au niveau des bassins fluviaux (via des événements clients organisés localement, la participation à des salons et des publicités dans des journaux locaux). Comme notre division Barges Fluviales cible un marché de niche très spécifique, nous comptons avant tout sur le réseautage par le biais de notre base de clients existante, des publicités, des participations à des salons et des sélections directes par nos contacts professionnels, agents pour générer de nouveaux contrats.

Principaux clients

Notre activité de location de barges fluviales est avant tout destinée aux entreprises de logistique et aux groupes industriels. Nos principaux clients dans le secteur de la logistique fluviale comprennent Danube Shipping, Miller, Welbeck (P & O Maritime Services), Hidrovias do Brazil Paraguay, Cornamusa (ATRIA Logistics Group) et Rederij De Jong. Nos principaux clients dans le secteur industriel comprennent Cemex, ArcelorMittal et Chimpex. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, aucun client seul ne représentait plus de 24,1 % du chiffre d’affaires locatif de notre division Barges Fluviales.

5.1.4.Activité Conteneurs

Principales caractéristiques du marché des conteneurs

Le marché des conteneurs a, de par sa nature, une portée internationale. En conséquence, la croissance du secteur des conteneurs est liée au volume des échanges internationaux.

Nous croyons que la baisse du trafic conteneurisé international a pénalisé la demande de conteneurs en 2022. La production annuelle de conteneurs a été cependant estimée à environ 3,5 millions d'équivalents vingt pieds (EVP) en 2022.

Les compagnies maritimes utilisent à la fois leurs propres conteneurs et des conteneurs loués. À fin 2022, nous estimons que les compagnies maritimes possédaient environ 49 % de la flotte mondiale totale de conteneurs (50 millions d'EVP) alors que 51 % de la flotte totale mondiale de conteneurs est gérée par des loueurs. En outre, nous estimons qu’environ 25 % des conteneurs produits en 2022 ont été commandés par les loueurs.

En général, les tarifs locatifs de conteneurs neufs sont en grande partie déterminés par le prix d'achat d'un conteneur neuf. Le prix d'achat peut varier en raison de plusieurs facteurs comme le prix des matières premières et notamment le prix de l'acier, principal composant du conteneur, et la demande sur le marché.

Principaux moteurs de croissance du marché

Évolution des volumes d'échanges induite par la régionalisation des trafics

Nous croyons que les flux commerciaux résultant de la mondialisation constituent le principal moteur de croissance de la demande sous-jacente pour les conteneurs. Avec l'augmentation de la commercialisation de biens industriels et de consommation au niveau international, il est devenu de plus en plus commun d'externaliser les processus exigeants en main-d'œuvre tels que la fabrication, en les déplaçant de pays où le coût du travail est élevé dans des pays en développement où les salaires sont moindres. Cette internationalisation de la chaîne de valeur de la production signifie que les marchandises doivent parcourir une plus grande distance entre leur lieu de fabrication et leurs marchés finaux. Au cours des vingt dernières années, l'Asie (la Chine en particulier) a été le principal point de départ des exportations mondiales, tandis que les marchés d’Amérique du Nord, d’Europe et du Japon ont connu un net afflux de marchandises importées. La chaîne logistique ayant subi les effets négatifs de la pandémie et du conflit récent russo-ukrainien, nous croyons que les pays tenteront de diversifier leurs sources d’approvisionnement avec une croissance des trafics intrarégionaux. Ce scénario devrait conduire à une nouvelle demande de conteneurs 20 pieds pour le trafic conteneurisé courte-moyenne distance.

Pour répondre à la demande accrue en transport maritime de fret, les compagnies maritimes ont renforcé leurs flottes de plusieurs navires afin d'augmenter la fréquence de leurs traversées. Outre la disponibilité des navires, la disponibilité des conteneurs est essentielle à la bonne gestion de l'espace de chargement. Chaque porte-conteneurs possède un nombre prédéterminé de « créneaux » correspondant à l'espace requis pour un conteneur équivalent vingt pieds (EVP) à bord du navire. Lorsqu'un navire arrive au port, les conteneurs sont déchargés de son bord et sont ensuite transportés sur terre. La compagnie maritime doit par conséquent avoir des conteneurs disponibles dans le port afin de les charger lorsque le navire arrive pour emmener une nouvelle cargaison avant de poursuivre sa route. Selon une société d’analyse de marché, une compagnie maritime avait besoin d'un peu moins de 2 conteneurs par créneau à fin 2022, pour optimiser ses activités tout en minimisant le temps non productif lié à l'absence d'accès immédiat à de nouveaux conteneurs dans chaque port. Ce ratio devrait demeurer relativement inchangé en 2023.

Augmentation de la demande de conteneurs induite par l’augmentation des délais de transport

Il se peut que la prolongation des délais de transport ait un effet positif sur la demande de conteneurs, car il faut que les compagnies aient accès à une plus grande flotte de conteneurs que celle qui aurait été nécessaire si les délais d'exécution avaient été plus courts. Plusieurs développements relativement récents ont conduit à un ralentissement de l'acheminement des marchandises par les compagnies maritimes. Tout d'abord, la taille croissante des bateaux de transport fait qu'ils ne sont plus en mesure de passer physiquement par le canal de Panama et qu'ils sont donc obligés de passer par le Cap Horn, plutôt que de prendre une route plus directe pour les voyages intercontinentaux. En outre, même si les navires peuvent traverser les canaux (Panama et Suez), les frais importants imposés pour utiliser ces derniers peuvent neutraliser tout avantage financier résultant de la réduction du temps de transport et notamment donner le privilège à des routes plus longues comme celle du cap de Bonne Espérance. Deuxièmement, les compagnies maritimes ont volontairement réduit la vitesse de leurs navires, une pratique connue sous le nom de « slow steaming » ou « extra-slow steaming », afin de réduire les frais de carburant. De ce fait, l'aller-retour d'un conteneur entre son port d'origine et son port de destination demande plus de temps. Si une compagnie maritime devait connaître un pic dans la demande de transport tandis que ses conteneurs sont encore loin du port, à bord d'un navire se déplaçant plus lentement et parti pour un plus long voyage, il lui faudrait avoir accès à un plus grand nombre de conteneurs pour satisfaire cette demande. Les risques de piraterie amènent certains armateurs à passer par le cap de Bonne Espérance plutôt que de prendre une route plus directe par le canal de Suez. Enfin, la pandémie COVID-19 a été en 2022, avec la congestion des dépôts, un des facteurs majeurs de perturbation des chaînes logistiques qui a créé un besoin plus important de conteneurs, les délais d’exécution s’étant allongés à cause du manque de personnel dédié aux opérations portuaires ou encore au service de transport terrestre.

Augmentation de la location de conteneurs par rapport à l’achat

Nous croyons que la part croissante des conteneurs gérés par des loueurs s'inscrit dans une diminution générale de la part de conteneurs achetés par les compagnies maritimes. En 2022, les compagnies maritimes, grâce aux résultats exceptionnels de l’année, ont préféré augmenter leur part de conteneurs en propriété, mais nous pensons que l’équilibre entre location et propriété sera maintenu sur le moyen terme.

Le tableau ci-dessous montre l'évolution de la flotte mondiale de conteneurs (en millions d’EVP) réparties selon la qualité du propriétaire et la part mondiale des loueurs de 2017 à 2026 (les données pour les années à compter de 2022 sont prospectives).

Il faut noter que la location de conteneurs est restée relativement stable au cours de la crise financière de 2008, de celle de 2015 et récemment au cours de la crise sanitaire de 2020 et 2021. Selon nos estimations, cela est en partie dû aux avantages opérationnels et financiers que présente la location pour les compagnies maritimes. Les volumes d'exportation étant soumis à un grand nombre de facteurs, il peut être difficile pour les compagnies maritimes de prédire avec précision leurs besoins en conteneurs dans différents ports. La location permet aux compagnies maritimes de réduire leurs investissements et d'ajuster leur flotte de conteneurs pour correspondre aux variations saisonnières et aux pics de la demande à court terme. Grâce à la disponibilité d'une flotte de conteneurs à des fins locatives dans des ports stratégiques du monde entier, les compagnies maritimes n'ont plus besoin de conserver de conteneurs excédentaires, ce qui réduit leurs investissements et préserve donc leur trésorerie. Nous estimons que, suite à la progressive introduction des nouvelles réglementations environnementales concernant les émissions de dioxyde de carbone, les transporteurs concentrent désormais leurs investissements sur leurs actifs principaux, les navires. Les principales compagnies maritimes ont également alloué leurs capitaux au renforcement de leur présence mondiale, à travers l’acquisition de concurrents et de terminaux portuaires, mais également à travers un processus d’intégration verticale de sociétés de logistique et / ou de freight forwarding. Les compagnies maritimes peuvent compter sur les loueurs de conteneurs pour un approvisionnement à long terme d'actifs à un taux fixe qui reflète les économies d'échelle dont bénéficient les loueurs en tant qu'acheteurs de conteneurs. En outre, les loueurs sont en mesure de fournir aux locataires divers services à valeur ajoutée, tels que les transactions de sale & lease back et/ou de crédit-bail, permettant aux compagnies maritimes de gérer leurs bilans tout en externalisant efficacement aux loueurs la gestion de la cession de leurs conteneurs d’occasion.

Concurrence

Le secteur de la location de conteneurs est fortement consolidé : les huit premiers loueurs de conteneurs représentent une proportion importante du total de conteneurs dans le monde. Les années 2015 et 2016 ont été marquées par une concentration parmi les loueurs, avec la disparition de grands noms parmi les 10 premiers mondiaux. Ces fusions géantes élargissent encore le périmètre d’opération des loueurs, ainsi que l’amélioration des services et de la chaîne de valeur. Quelques plus petits noms ont également disparu ou fusionné, réduisant ainsi la part des sociétés en dehors du top dix à un pourcentage encore plus petit. En 2021 une nouvelle fusion a eu lieu, avec le rachat de CAI International, numéro six mondial par Beacon Intermodal Leasing, numéro cinq.

En parallèle, l'industrie du transport maritime s’est également consolidée depuis un certain nombre d'années, générant une augmentation de la part du chiffre d’affaires provenant des principales compagnies maritimes de notre portefeuille clients. Ces deux dynamiques se combinent et créent un environnement très concurrentiel pour les loueurs de conteneurs. Sur ce marché fortement concentré, le principal avantage concurrentiel réside dans le fait d'avoir un bon réseau et une plateforme performante afin d’offrir le bon actif disponible au bon prix, au bon moment et au bon endroit. En outre, les compagnies maritimes répartissent leurs ressources entre un certain nombre de loueurs pour réduire les risques liés à la concentration.

Parmi les principaux concurrents de notre division Conteneurs figurent Triton International, Textainer Group, Florens Container Leasing, Seaco, SeaCube Container Leasing, et Beacon Intermodal Leasing.

Description générale de l’activité

Nous louons une flotte de conteneurs que nous possédons ou gérons pour le compte d’investisseurs tiers. Par ailleurs, nous vendons des conteneurs d'occasion à des fins principalement terrestres. Selon les informations publiées par d’autres sociétés cotées, nous pensons que nous sommes le 3e plus important gestionnaire d'actifs de conteneurs au monde et le plus important gestionnaire de conteneurs en Europe continentale. Nous estimons être le 7e plus important loueur de conteneurs au monde et le loueur leader en Europe continentale, d'après la taille de notre flotte au 31 décembre 2022. Notre division dispose de bureaux et/ou représentants dans de nombreux pays.

Les conteneurs sont très standardisés, et sont donc des équipements fortement liquides. Les conteneurs sont conçus et fabriqués pour répondre aux normes définies par the International Organization for Standardization (ISO) et the World Customs Organization (WCO) ainsi que d'autres organisations internationales. L'unité de mesure standard dans le secteur est l’EVP équivalent vingt pieds (ou TEU en anglais twenty equivalent unit), qui compare la longueur d'un conteneur à un conteneur standard de vingt pieds. Par exemple, un conteneur de vingt pieds équivaut à un TEU et un conteneur de quarante pieds à deux TEU. Chaque conteneur est identifié par un nombre à sept chiffres unique enregistré auprès du Bureau International des Conteneurs et du Transport Intermodal, une organisation non gouvernementale qui attribue des codes à chaque propriétaire ou exploitant de conteneur. Ces numéros, qui sont indiqués sur une plaque nominative fixée sur les portes du conteneur, permettent d'identifier le propriétaire et le fabricant du conteneur, et le passage en toute sécurité du conteneur à la douane, sous mandat du WCO.

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, le produit retraité des activités de notre division Conteneurs s’élevait à 81,4 millions d'euros, soit 50 % de notre produit retraité des activités totales (cf. page 77). L’EBITDA de notre division Conteneurs s’élevait à 22,8 millions d’euros, soit 39 % de notre EBITDA total. Les activités de vente et location de conteneurs sont libellées en dollars américains, et les acquisitions ainsi que les locations sont effectuées en dollars américains.

Notre flotte de conteneurs

Au 31 décembre 2022, nous disposions d'une flotte de conteneurs de 385 141 TEU. La valeur brute comptable de notre flotte était d'environ 631 millions d'euros au 31 décembre 2022, dont 75 % sont gérés pour le compte d'investisseurs tiers.

Le tableau ci-dessous présente l’évolution de notre flotte de conteneurs entre le 31 décembre 2017 et le 31 décembre 2022 en milliers d’équivalents vingt pieds (TEU) :

*EVP : Equivalent Vingt Pieds

Le taux d'utilisation moyen de notre flotte de conteneurs était autour de 97 % pour l'exercice clos le 31 décembre 2022.

La majorité de notre flotte comprend des conteneurs secs standards. Les conteneurs secs standards font généralement 8 pieds de largeur, sont proposés en 20, 40 ou 45 pieds de longueur et font 8 ou 9 pieds de hauteur. Ces types de conteneurs sont fabriqués avec un châssis en acier, des côtés en acier, un toit en acier, une porte double sur un côté, et un avec un sol en bois. Ils sont utilisés pour transporter des cargaisons, comme des pièces de composants fabriqués, des consommables, des équipements électroniques et des appareils. Au 31 décembre 2022, l'âge moyen des conteneurs en propriété pondéré de leur valeur nette est de 10,1 années. Notre flotte se compose de conteneurs neufs, affichant une longue durée de location utile et des actifs acquis auprès de compagnies maritimes au travers de contrats de Purchase & Lease back.

Les conteneurs ont souvent des valeurs résiduelles élevées même après la fin de leur utilisation dans le cadre maritime, et peuvent être adaptés à une large gamme d'utilisations terrestres, comme pour le stockage ou l'entreposage de différents matériaux. Les conteneurs ont des durées de vie utiles pouvant aller jusqu'à 15 ans sur mer et 20 ans supplémentaires sur terre. Les nouveaux conteneurs sont généralement loués dans le cadre de contrats à long terme, suivis d'une série de locations à court terme en tant que conteneurs d’occasion. Notre capacité à relouer un conteneur à la fin de son premier contrat de location dépend de notre plateforme et de l'expertise commerciale de nos équipes et leur capacité à assurer que les conteneurs non loués soient positionnés dans des secteurs à fortes demandes nous permettant de proposer à nos clients des produits adaptés à leurs attentes quand et où ils en ont besoin.

Nos produits et services

Notre division Conteneurs propose trois types de services principaux : la location et les services associés, la gestion d’actifs et la vente/trading, que ce soit pour les matériels détenus en propre ou pour le compte de tiers.

Location et services associés

Nous proposons différents types de solutions de location pour les compagnies maritimes. Les locations et services associés représentaient, en 2022, 24,8 millions d'euros de chiffre d’affaires retraité, soit 30 % du chiffre d’affaires retraité de la division Conteneurs (cf. page 77).

- Les contrats de locations à long terme sont destinés aux clients souhaitant assurer un approvisionnement constant et durable de conteneurs à un prix fixe sur le long terme. Les locataires optant pour ces types de contrats s'engagent à louer un certain nombre de conteneurs pour la durée de la location à un tarif journalier fixe. La durée initiale de ces locations varie généralement de cinq à huit ans. En 2022, certains contrats long terme ont atteint une durée d’environ 12 ans. Au 31 décembre 2022, la durée moyenne des contrats de location à long terme (en ce compris les renouvellements et extensions) était d’environ 7 années. Ces contrats sont souvent renouvelés à la fin de leur période initiale. Le tarif est journalier et est fixé pour toute la durée du contrat. Nos locataires sont chargés des réparations et de la maintenance des conteneurs loués.

- Les contrats de location en master lease permettent aux clients de définir un accord-cadre flexible dans lequel le client peut louer des conteneurs sur demande, avec ou sans période de location minimum. Ces contrats de location sont conçus pour assurer un niveau de flexibilité supplémentaire aux clients. Les termes et conditions définis dans ces contrats de location sont valides pendant une période définie, généralement un an, et donnent au locataire plus de flexibilité contractuelle qu'un contrat de location à long terme. Par exemple, pendant la durée de l’accord-cadre, le locataire peut louer un conteneur pendant une journée seulement. Pour compenser cette flexibilité, le tarif journalier fixé pour la durée de la location est généralement supérieur pour ces contrats par rapport aux contrats de location à long terme. Les contrats de master lease sont généralement utilisés par les locataires pour répondre à des besoins en conteneurs dans une région donnée et dans une moins grande portée pour les besoins intercontinentaux.

- Les contrats de location-financement sont destinés aux clients qui souhaitent assurer un approvisionnement continu en conteneurs et financer leur achat d'une autre manière que les prêts bancaires classiques. Ces locations peuvent durer de trois à dix ans. À la fin de la location et lors du paiement de la dernière mensualité, le client devient le propriétaire du conteneur.

Pour ce qui est des contrats de location-financement, nous nous engageons généralement dans un financement adossé avec des établissements financiers afin de gérer notre exposition au risque crédit d'un client.

- Les contrats de location one way sont des contrats de location mis en place une seule fois avec les clients pour un transport donné. Nous saisissons les opportunités de proposer ce type de location lorsque c'est avantageux pour nous de replacer un conteneur dans un autre port ou dans le cadre de notre activité de trading de conteneurs neufs.

- Les contrats de purchase & lease back sont des contrats par lesquels nous achetons des flottes auprès des compagnies maritimes pour ensuite les leur relouer.

Les locataires de conteneurs sont chargés de la maintenance des conteneurs loués, ainsi que de leur assurance. Nous ne pouvons normalement pas être tenus responsables des pertes, dommages survenus sur le bien (cargaison y compris) du locataire ou de parties tierces dans le cadre de la possession ou l'utilisation du conteneur loué. Par ailleurs, les contrats ne pourront pas être résiliés de manière unilatérale par le locataire pendant la durée du contrat de location.

Gestion des actifs

Nous proposons des services de gestion de portefeuilles de conteneurs à des entreprises privées et autres investisseurs institutionnels. Grâce à notre équipe de gestion d'actifs dédiée, nous identifions et analysons les objectifs des investisseurs comme la durée de la période d'investissement, les coûts de financement, les indicateurs de performances, le niveau d'endettement, la politique en termes de dividendes et les préférences des clients en matière de diversification. L'indicateur clé pour nos investisseurs est le retour sur investissement (ROI). Lors de l'acquisition de conteneurs, notre équipe de gestion des conteneurs élabore un rapport précisant cette analyse et les niveaux de ROI afférent.

Nous sommes mandatés par nos partenaires investisseurs pour mettre en place un portefeuille d’actifs, comprenant des conteneurs neufs et des conteneurs existants au sein de notre flotte en location et faisant l’objet de purchase & lease back ou sous tout autre type de contrat combiné, dans le but de répondre à leurs objectifs en matière de retour sur investissement.

Nous signons des contrats de gestion à long terme avec nos investisseurs, d'une durée généralement comprise entre 12 et 15 ans. Même si nous avons généralement loué les conteneurs à plusieurs locataires lors de la vente de portefeuille aux investisseurs, générant des flux de trésorerie prévisibles pour les investisseurs, nous ne garantissons toutefois pas à nos investisseurs les tarifs locatifs ou les niveaux de rendement du portefeuille.

Pendant la durée de vie du contrat de gestion des actifs, nous gérons les actifs concernés comme nos propres matériels (à savoir comme s'ils n'appartenaient pas aux investisseurs). Au début du contrat, nous recevons une commission de syndication puis pendant la durée du contrat de gestion des commissions de gestion. Lorsque nous vendons les actifs pour le compte de l’investisseur nous recevons des commissions de vente.

Le regroupement d'actifs est un outil de mutualisation des risques et avantages inhérents à la propriété de notre flotte de location. Nous incluons dans un même pool nos propres actifs et les actifs détenus par des tiers, afin d’assurer aux investisseurs que nos intérêts sont en ligne avec les leurs. Grâce à ce regroupement, nous sommes exposés au risque de non-utilisation de nos actifs dans la même mesure que nos investisseurs. Ainsi, nos investisseurs savent que nous ferons tout notre possible pour gérer les équipements syndiqués et notre propre flotte de la même manière. Le regroupement d’actifs ne constitue pas des sociétés en participation.

Nous sommes en mesure d'assurer le suivi des performances de nos actifs en gestion grâce à notre plateforme de gestion de flotte. Notre plateforme nous permet de transmettre des rapports mensuels à nos investisseurs sur le statut de notre flotte, les taux de location par type d'actifs, les taux d'utilisation, les dépenses d'exploitation et les revenus qui seront attribués à un actif, pour un locataire ou un investisseur. Elle comprend aussi des outils sophistiqués qui nous permettent de créer des pools d'actifs similaires regroupant les coûts et revenus qui seront attribués à un actif spécifique, répartis parmi les différents participants d'un pool.

Au 31 décembre 2022, nos actifs sous gestion pour le compte de tierces parties affichaient une valeur brute comptable de 470 millions d'euros, soit 75 % de la valeur brute comptable de la flotte totale de conteneurs que nous gérons.

Trading et vente

Nous vendons les conteneurs d'occasion de notre flotte qui ont atteint la fin de leur vie utile dans le secteur du transport maritime dans le cadre du cycle de renouvellement de notre flotte ou si nous pensons que c'est intéressant d'un point de vue financier d'agir ainsi, étant donné l'emplacement, le prix de vente, le coût des réparations et les dépenses de relocalisation éventuelles. Nous vendons ces conteneurs pour d’autres utilisations que le transport maritime, nos clients comprennent des sociétés telles que United Rental, K-Tainer, AceCastle, Interport Maintenance, Arnal, entre autres. Les ventes ont représenté, en 2022, 70 % du chiffre d’affaires retraité total de la division (cf. page 77). Grâce à notre équipe expérimentée spécialisée dans les conteneurs, nous sommes en mesure de gérer activement notre flotte et saisir les ventes d'occasion lorsqu'elles se présentent.

Achat de notre flotte

Conformément aux pratiques commerciales pour tous les loueurs de conteneurs et la majorité des compagnies maritimes, nous comptons sur des fabricants tiers pour fabriquer les conteneurs constituant notre flotte. La fabrication de conteneurs est très concentrée. D'après nos estimations, trois fabricants couvrent environ 81 % de la demande mondiale, avec un constructeur représentant à lui seul environ 44 % de la production totale en 2022.

Étant donné les dynamiques de l'industrie des conteneurs et les délais relativement courts pendant lesquels les clients espèrent pouvoir prendre en charge un conteneur une fois le contrat de location ou de vente signé, nous recherchons un approvisionnement en nouveaux conteneurs disponibles à louer ou à vendre immédiatement sur demande. Ainsi, en plus de l'achat de nouveaux conteneurs dans le cadre normal des activités pour livrer des commandes signées, nous achetons aussi de nouveaux conteneurs pour alimenter notre stock immédiatement disponible afin de répondre aux demandes croissantes des clients. Nous disposons d'une politique limitant ces achats à 30 millions de dollars à un moment donné avec des politiques strictes de prévision de trésorerie permettant d’assurer leur financement même en cas de retard sur les ventes ou la location. Le cas échéant, nous n’achetons des conteneurs neufs que si nous avons un contrat de location signé ou un contrat de syndication.

Nous suivons les prix des conteneurs pour acheter de nouveaux conteneurs de manière opportuniste lorsque les prix sont attractifs. Les prix des conteneurs dépendent surtout des prix de l'acier, composant principal utilisé dans la fabrication. Le prix auquel nous louons nos conteneurs est directement lié au prix d'achat de nos conteneurs, afin d'optimiser le retour sur investissements. Toutefois, comme nous achetons régulièrement des conteneurs pour disposer d'un stock suffisant de conteneurs en location afin de répondre aux demandes des clients, tous les effets des fluctuations périodiques des prix des conteneurs sur nos activités ont tendance à se stabiliser avec le temps.

Le cycle d'achat d'un conteneur est généralement court. Les fabricants nous transmettent un devis pour des conteneurs répondant à nos spécifications dans un délai de deux jours, indépendamment de la taille de notre commande. Nous négocions les conditions comme le prix, la localisation et la date de livraison ainsi que les délais de paiement. Nous comparons les prix des devis avec nos connaissances des prix du marché, les tarifs de location en vigueur, les statistiques historiques de prix et une analyse des coûts (basée sur les prix de l'acier au moment de la commande et le taux de change dollar américain-yuan chinois). Si nous parvenons à négocier des conditions satisfaisantes, nous pouvons valider notre commande avec une date de livraison prévue dans un délai de 30-45 jours après la signature d'un contrat d'achat. Les délais de production peuvent varier en fonction de plusieurs facteurs comme la taille de la commande, le volume général des demandes et la période de l'année.

De temps en temps, nous concluons des opérations de purchase & leaseback par lesquels nous achetons des conteneurs d’occasion de nos clients puis leur louons ces mêmes conteneurs, ce qui permet à nos clients de continuer à utiliser ces conteneurs. Ces opérations permettent aux clients d'externaliser efficacement la cession des conteneurs d’occasion par les loueurs, qui ont tendance à avoir un réseau plus large de débouchés pour les ventes. Les locataires continuent d'être responsables de la réparation et de l'entretien des conteneurs qu'ils relouent.

Financement de notre flotte

Nous achetons des conteneurs qui seront utilisés dans notre flotte de location, et seront portés au bilan ou syndiqués au profit d’investisseurs tiers pour lesquels nous gérons ces actifs. Au 31 décembre 2022, 75 % de la valeur brute comptable de notre flotte de conteneurs était détenue par des investisseurs tiers et 25 % par notre Groupe.

Lorsque nous achetons des conteneurs pour notre propre flotte d'équipements, nous finançons ces achats par des lignes de financement renouvelables ou avec les liquidités dont nous disposons.

Lorsque nous achetons des conteneurs destinés à la syndication, le processus de financement intervient en plusieurs étapes. Nous avons une ligne de financement renouvelable adossée aux actifs. Une fois que le nouveau conteneur est loué, nous refinançons le conteneur via notre ligne de financement d’actifs (TCAF) en anticipant la syndication du conteneur à un investisseur tiers, comme un financement provisoire à court terme. Le conteneur reste comptabilisé dans la ligne de financement d’actifs (TCAF) jusqu'à sa vente à un investisseur tiers. Une fois le conteneur vendu, les produits de la vente sont utilisés pour rembourser le tirage de la ligne de financement.

Gestion de notre flotte

Pour nous, le fait de pouvoir proposer des conteneurs au bon endroit, au bon moment et au bon prix est la clé de notre réussite en tant que loueur. Le souhait de palier à un déséquilibre des approvisionnements sur des ports clés à l'échelle mondiale fait partie des raisons qui peuvent expliquer pourquoi une compagnie maritime peut préférer privilégier une location plutôt que ses propres conteneurs, car la disponibilité d'une flotte de conteneurs dédiés à la location sur certains ports stratégiques dans le monde réduit l'obligation pour une compagnie maritime de maintenir des capacités excessives en termes de conteneurs, et cela lui permet de réduire ses investissements et de préserver ses liquidités.

Nous avons donc mis en place un réseau de dépôts exploités et détenus par des tiers partout dans le monde dans le but de répondre aux besoins des clients. Au 31 décembre 2022, nous comptions environ 180 de ces dépôts servant notre division dans environ 40 pays. Les dépôts, composés généralement d'une zone de transit, d'un espace de stockage pour nos conteneurs et d'une zone dédiée à la maintenance, servent de bases à partir desquelles nous pouvons livrer les conteneurs au client et de points de collecte des conteneurs en fin de contrat. Ces dépôts sont situés à proximité des ports et nous pouvons avoir plusieurs dépôts sur les ports plus importants.

Nous disposons d'une plateforme logicielle de gestion de flotte qui permet à nos clients des contrats de location d'indiquer quand et où ils devront récupérer un conteneur en location.

Grâce à ce système, nous sommes en mesure d'adapter notre flotte de conteneurs à la demande des ports aux quatre coins du monde. À la date de retour d'un conteneur, notre système dirige automatiquement le conteneur vers le dépôt de ce port, avant d'être évalué. Nous sommes aussi en mesure de définir les réparations sur nos dépôts pour les conteneurs retournés afin de nous assurer qu'ils pourront être réutilisés. Ces réparations intervenant à la fin de la location sont à la charge du locataire.

Gestion commerciale

Notre participation régulière aux appels d'offres émis par les entreprises de transport maritime fait partie de nos principales techniques de marketing. De manière générale, les compagnies maritimes émettent des appels d'offres au quatrième trimestre de chaque année pour couvrir leurs besoins anticipés en termes de conteneurs au cours du premier semestre de l'année suivante, puis en mai ou en juin pour répondre à leurs besoins globaux pour le reste de l'année. Les compagnies maritimes préciseront le nombre et le type de conteneurs dont elles auront besoin, et où elles en auront besoin. Notre décision de répondre aux appels d'offres dépend de nos niveaux de stock existants et de notre capacité à acheter des conteneurs (si nécessaire) pour répondre aux besoins de l'entreprise.

Le processus d'offres et de négociations des contrats prend généralement entre 2 et 4 semaines. Nous négocions les conditions comme les prix, les délais de paiement, la durée de la période de mise en place correspondant à la durée accordée à un client pour recevoir ses conteneurs, la durée de démantèlement qui correspond à la durée accordée à un client pour retourner ses conteneurs, les frais de traitement, la valeur de remplacement d'un conteneur perdu, le taux de dépréciation par rapport à la valeur de chaque conteneur et la liste des sites sur lesquels le client peut retourner ses conteneurs à la fin de la location.

Nos principaux clients

Nous louons les conteneurs à différentes compagnies maritimes, dont les 25 premières mondiales, et la plupart d'entre elles font appel à nos services de location depuis plus de 20 ans. Ces clients comprennent CMA-CGM, Evergreen, Hapag-Lloyd Container Line, Maersk, Mediterranean Shipping Company, Hyundai Merchant Marine, ONE, Yang Ming et ZIM. En 2022, aucun client ne représente plus de 30 % du chiffre d’affaires locatif de la division.

5.1.5.Activité résiduelle de ventes de constructions modulaires

Depuis la cession fin 2017 des activités européennes et américaines de location et vente de constructions modulaires, notre unique activité de construction modulaire et industrialisée est établie au Maroc. Nous fabriquons et vendons des constructions modulaires, des bâtiments industrialisés et des éléments préfabriqués à des clients établis dans différentes régions en Afrique.

Les constructions modulaires sont des structures assemblées dans différentes configurations pour répondre aux besoins de chaque client. Une structure peut être utilisée de manière autonome ou combinée avec d'autres pour fabriquer des bâtiments plus grands et plus complexes. En général, la dimension d’une structure est de 3 mètres de largeur et de 6 mètres de longueur, avec des cadres en acier montés sur un châssis en acier. Une fois assemblées, les constructions modulaires sont équipées d'électricité, d’eau courante, de chauffage et de climatisation. Les bâtiments industrialisés sont produits sur mesure selon les plans de nos clients. Ces bâtiments industrialisés sont réalisés en structure métallique sur la base de poteaux sur plancher ou sur dalle avec des fermes porteuses pour soutenir les toitures. Cette technologie permet de fabriquer de grands ensembles à des coûts faibles. Les constructions modulaires peuvent être aussi équipées des matériaux utilisés dans la construction traditionnelle (habillage intérieur, extérieur par exemple). Les constructions modulaires et les bâtiments industrialisés peuvent être utilisés à des fins très variées, comme la construction de bureaux, de salles de classe, d’espaces administratifs, de bureaux de vente, de remises et d’hébergements, temporaires ou définitifs. Nous vendons les éléments préfabriqués neufs, selon les spécifications de nos clients.

Nous approvisionnons nos clients en Afrique depuis notre usine située au Maroc, qui présente une capacité annuelle de production d’environ 100 000 m2 de bâtiments.

Nous croyons qu'un certain nombre de fondamentaux font de l'Afrique un marché géographique de choix pour la vente de constructions modulaires et industrialisées pour divers marchés finaux dans les secteurs de l’éducation, de la santé, des industries, privés et publics. Par ailleurs, le développement des infrastructures (ports, barrages, mines, routes, logements sociaux par exemple) nourrit la demande de constructions modulaires et industrialisées destinées à être utilisées en tant que telles ou sur les chantiers. Les constructions modulaires et industrialisées sont utilisées dans les secteurs de la construction et les secteurs industriels pour des bases vie, des bureaux, des logements, des vestiaires ou des restaurants. Elles sont aussi utilisées par le secteur de l’Éducation pour des salles de classe ou des logements étudiants, par le secteur de la santé pour des centres de soins et des hôpitaux et par le secteur de la défense pour des casernements et des centres techniques. La technologie modulaire et industrialisée nous semble par ailleurs idéale pour le continent africain en lui permettant d’avoir des équipements beaucoup plus rapidement que la construction traditionnelle. Les bâtiments modulaires et industrialisés sont, en effet, de qualité industrielle, plus économiques, plus écologiques, plus flexibles et installés beaucoup plus rapidement que les bâtiments traditionnels, permettant une exploitation immédiate.

5.1.6.Nouveau produit ou service

Non applicable.

5.2.   Principaux marchés

Cf. paragraphe 5.1.

5.3.   Événements importants

Non applicable.

5.4.   Stratégie et objectifs

5.4.1.Une Stratégie Opérationnelle d’amélioration de la performance et de la rentabilité

Notre stratégie et nos objectifs sont déclinés par activités avec une dans chaque activité une croissance organique et sélective :

En Wagons de fret, nous avons pour ambition de réaliser :

-          Une croissance organique avec investissements en Europe et en Asie financés par Touax Rail (augmentation de capital relutive effectuée en 2020) et des investisseurs tiers.

-          Une hausse des revenus grâce à une stratégie de (i) diversification internationale (Europe et Asie), (ii) offres flexibles (location avec et sans maintenance, et sale & lease back) répondant favorablement à la tendance vers l’externalisation.

Le fort besoin de renouvellement du parc de wagons dans un contexte de croissance et l’objectif Européen de report modal de la route vers le rail avec 30 % de parts de marché devrait favoriser notre croissance.

En Barges Fluviales, nous avons pour ambition :

-          D’investir de façon sélective en barges pour le transport de vrac sec en Europe.

-          D’amorcer une augmentation de la flotte gérée par Touax et détenus par des investisseurs tiers afin d’augmenter les commissions de gestion au côté des revenus de propriété.

En Conteneurs, nous avons pour ambition :

-          d’augmenter la flotte gérée par Touax et détenue par des investisseurs tiers afin d’augmenter les commissions de gestion au côté des revenus de propriété.

Par ailleurs, nous avons l’objectif d’améliorer nos marges et la gestion des ressources.

Le retour de l’inflation est positif pour nos activités de location permettant de revaloriser les parcs existants et d’engendrer des hausses de tarifs locatifs, de taux d’utilisation et de valeurs résiduelles.

Nous avons l’objectif d’optimisation nos coûts : nos trois plateformes de gestion sont flexibles et évolutives et peuvent permettre des économies d’échelle avec un potentiel de croissance des activités de location et de négoce à périmètre de coûts sensiblement équivalents.

Par ailleurs, nous continuons de former nos employés et de développer notre Programme d’amélioration continue sur l’ensemble du Groupe (« Lean six Sigma »). La totalité du personnel de Touax est formée au niveau White et/ou Yellow belt.

Enfin, nous travaillons sur l’optimisation du coût des ressources financières : 50 % du capital hybride avait été remboursé fin 2020 ; le solde (nominal de 26,6 m€) a été remboursé au 1er août 2022 principalement grâce à une émission d’obligation Euro-PP moins onéreuse permettant d’économiser 0,9 m€ de cash en année pleine.

Nos objectifs pour l’Activité modulaire résiduelle en Afrique sont de valoriser notre investissement avec une stratégie basée sur l’amélioration des volumes et des marges. Le focus est réalisé sur les produits clés en main à valeur ajoutée dans le secteur de l’éducation et de la santé (écoles, collèges et hôpitaux) sans délaisser les produits standards du marché.

5.4.2.Une stratégie de développement de la Gestion d’actifs

Touax est le partenaire d’exploitation exclusif de deux compartiments d’un fonds AIFM luxembourgeois réglementé (Real Asset Income Fund S.C.A. SICAV-SIF) géré par Quilvest Capital Partners AM S.A.  (gestionnaire de fonds alternatifs et agent de gestion des risques). Société Générale Bank & Trust S.A. agit en qualité de dépositaire, agent payeur, agent administratif central et de transfert, Waystone comme agent de domiciliation, et Deloitte en tant qu’auditeur.

Le compartiment « Touax Transportation Asset Income EUR Sub Fund I » a été lancé en juillet 2016 et compte plus de 30 investisseurs (family offices et investisseurs institutionnels). Il est investi dans deux SPV irlandais détenant 1 813 wagons de fret et 5 barges (valeur de marché 128.5m€).

Le compartiment « Touax Transportation Asset Income USD Sub Fund I » a été lancé en 2018. Il détient des parts dans un SPV irlandais possédant un portefeuille de plus de 24 050 conteneurs (Ceus). Un financement de 35 m$ a été mis en place en 2022 pour générer de la capacité d’investissement additionnelle.

Par ailleurs, Touax travaille directement avec des fonds d’infrastructure et des investisseurs institutionnels qui investissent directement dans les actifs tangibles gérés par le Groupe Touax.

En 2022, 45 m$ de conteneurs et 12 m€ de wagons ont été syndiqués. Pour 2023 : un accroissement de la capacité additionnelle de syndication est prévu, de l’ordre de 20 m€ pour l’activité wagons et 50 m$ pour l’activité conteneurs.

5.4.3.Wagons de fret – Nos objectifs à moyen terme : Augmenter la flotte au-delà de 15 000 wagons

Le marché des Wagons de fret est structurellement porteur avec :

-          le « Green agenda » dans l’industrie poussant la transition écologique avec un report modal, des Infrastructures en expansion et des Innovations ferroviaires.

-          La croissance du segment intermodal en Europe

-          Le besoin en infrastructure en Inde avec 7 % de croissance du PIB prévu en 2023

La part de marche des loueurs est significative avec 75 % des achats de wagons neufs en Europe, en remplacement d’un parc âgé et pour la croissance. La faible capacité de production dans le secteur permet de ne pas créer de situation de surcapacité.

Nos ambitions sont :

-          d’augmenter la flotte détenue en propre et pour compte de tiers à plus de 15 000 wagons (75 % en Europe et 25 % en Inde), grâce à une croissance organique

-          d’accroître l’effort d’innovation (maintenance prédictive, nouveaux types de wagons) et d’améliorer en continu l’excellence opérationnelle

-          de renforcer notre expertise dans l’intermodal et de croître au travers d’une diversification des wagons proposés à nos clients

-          d’accompagner nos clients et saisir les opportunités de rachat de flottes existantes pour dynamiser la croissance, nos clients ayant tendance à externaliser une partie de leurs flottes,

-          de poursuivre notre croissance sur le marché prometteur qu’est l’Inde, et y développer des services à valeur ajoutée (location full service incluant la maintenance)

5.4.4.Barges fluviales – Nos objectifs à moyen terme : Augmenter la flotte au-delà de 150 barges

Le marché des Barges Fluviales est bien orienté avec :

-          un marché mondial porteur pour les céréales et les matières premières liées à l’énergie,

-          en Europe, une tendance favorable avec la recherche de décarbonation des acteurs industriels,

-          une demande actuelle soutenue sur les bassins européens (granulats, biomasse, céréales, matières premières),

-          un marché porteur aux Amériques pour les céréales (Amérique du Nord et du sud) et le minerai de fer (Amérique du Sud)

-          malgré les impacts négatifs du changement climatique sur la navigabilité (basses eaux), mais qui entraîne un besoin de renouvellement avec des barges mieux adaptées.

Nos ambitions sont :

-          d’augmenter régulièrement les flottes détenues en propre et gérées pour compte de tiers grâce à la croissance organique,

-          de concentrer les investissements en Europe dans les prochaines années (granulats sur la Seine, biomasse et affrètement sur le Rhin, céréales sur le Danube)

-          de bénéficier du “Green deal” européen favorisant le transport « vert » et l’intermodalité apportée par les barges fluviales,

-          de réaliser des investissements sélectifs aux États-Unis et en Amérique du Sud

-          de développer la rotation des actifs (trading et syndication) pour renouveler la flotte et générer des marges de vente et de gestion

5.4.5.Conteneurs - Nos objectifs à moyen terme : Consolider la flotte locative (renouvellement) et développer les ventes (neuf et occasion)

Le marché des Conteneurs est positif avec :

-          des Contrats de location long terme existants donnant une bonne visibilité sur les cash flows futurs

-          Une Utilisation de la flotte louée au-dessus de 95 %

-          Des marchés de ventes de conteneurs neufs et d’occasion toujours actifs

-          malgré la normalisation de la demande de conteneurs avec une production faible attendue en 2023 après plusieurs années soutenues de croissance

-          et une normalisation des trafics conteneurisés : -0,3 % attendu en 2023 (*), mais PIB à +2,9 %

(*) source : Source : Clarkson janvier 2023 - Container Trade % growth (TEU-miles)

Nos ambitions sont :

-          de réinvestir les cash flows libres afin d’augmenter naturellement la part de la flotte en propriété

-          de mutualiser la plateforme grâce à la gestion pour compte de tiers et générer des marges de gestion additionnelles

-          d’augmenter les activités de vente de conteneurs neufs de 10,5k à 25k Ceus annuellement, sur un horizon de 5 ans

-          d’élargir le portefeuille de clients (location et vente) et maintenir le leadership Européen

-          d’élargir la gamme des actifs proposés (conteneurs spécialisés) sur les 5 continents

5.5.   Dépendance aux brevets, licences ou contrats

Non applicable.

5.6.   Position concurrentielle

Cf. paragraphe 5.1 page 17.

5.7.   Investissements

5.7.1.Investissements importants réalisés

Le Groupe a notamment pour activité la location de matériels de transport (wagons de fret, barges fluviales et conteneurs). Le Groupe possède par ailleurs l’activité transversale de gestion pour compte de tiers.

La politique de croissance du Groupe s’articule à travers la signature de nouveaux contrats de location de matériels auprès de clients nécessitant des investissements qui sont financés par le Groupe au travers de ses propres moyens de financement et de l'augmentation du portefeuille de matériels gérés dans le cadre de programmes de gestion pour le compte d'investisseurs tiers. En 2022, la part en propriété du Groupe a augmenté par rapport à 2021. La stratégie d’investissement de chaque division est décrite dans le paragraphe commençant page 23 pour les Wagons de Fret, page 27 pour les Barges Fluviales et page 31 pour les Conteneurs (section « achat de la flotte »).

Le Groupe a pour ambition de poursuivre sa croissance en augmentant le parc de matériel neuf mis en location sur des contrats de longue durée. Le Groupe va continuer de répartir en 2023 les nouveaux investissements entre son propre compte et les investisseurs tiers. L’objectif est de renforcer les économies d’échelle, et d’accroître la rentabilité des fonds propres. La rentabilité des fonds propres correspond au ratio résultat net / capitaux propres. Elle correspond à la notion de Return on Equity ou rentabilité des capitaux propres généralement calculée par les analystes. Les investissements s’entendent pour compte propre et pour compte de tiers. Pour atteindre ces objectifs, le Groupe équilibre la répartition des actifs gérés et des investissements en propre avec une règle de répartition variable selon les activités, entre matériels en propriété et en gestion. Au 31 décembre 2022, la répartition des actifs gérés est de 49 % de matériels en propriété et de 51 % de matériels appartenant à des tiers. Les actifs détenus par des filiales intégrées globalement sont comptés dans la propriété Groupe en totalité même si le Groupe a investi en partenariat avec des minoritaires.

La stratégie du Groupe d’investir principalement sur de nouveaux contrats long terme permet de limiter les risques de relocation et la sensibilité de valeur résiduelle des équipements. Cette stratégie permet également au Groupe de trouver des investisseurs tiers et de se financer en propre pour continuer son développement.

La politique d’investissement du Groupe est de financer les actifs en propriété dans le respect du ratio prêt valeur (Loan to value) de 70 % maximum. Ce ratio se calcule en comparant l’ensemble des actifs (à l’exclusion des actifs incorporels et des goodwills) avec l’endettement brut. L’endettement se compose de dettes avec recours et de dettes sans recours dont le remboursement n’est principalement garanti qu’avec les revenus locatifs, ou les produits de cession de l’actif financé. Les financements sans recours ne bénéficient pas d’une garantie de la maison mère TOUAX SCA. Ce type de financement sans recours permet d’accompagner la croissance du Groupe en limitant le risque pour l’actionnaire. La politique du Groupe est de respecter un ratio d’endettement financier net (incluant la dette sans recours) sur fonds propres (gearing) de 2,5 pour 1. Par cette politique, le Groupe préfinance des actifs destinés à être cédés à des investisseurs. La cession d’actif à des investisseurs fait partie de la stratégie du Groupe et permet de générer de la croissance avec un recours limité à l’endettement. La croissance du Groupe permet de réaliser des économies d’échelle et ainsi d’augmenter la marge.

Le Groupe a recours à tous types de financement, crédit court, moyen et long terme, crédit sans recours, location opérationnelle, location sous forme de crédit-bail, affacturage, cession de créances.

Les contrats de location sont classifiés en contrat de location financement dès lors que le Groupe bénéficie des avantages et des risques inhérents à la propriété. Par exemple, l’existence d’une clause de transfert automatique de propriété, l’existence d’une option d’achat d’une valeur très inférieure à une valeur de marché estimée, l’équivalence de durée entre le bail et la vie du bien ou entre la valeur actualisée des paiements futurs au titre du bail et la valeur du bien sont des éléments qui conduisent généralement à considérer les contrats de location comme des contrats de financement.

Depuis 2017 et jusqu’à l’arrivée de la crise sanitaire Covid-19, les conditions économiques européennes pour l’activité Wagons de Fret ont été favorables et nous avons pu constater des progressions de tarifs locatifs et/ou de taux d’utilisation. Les investisseurs ont continué à manifester leur intérêt dans les actifs gérés par le Groupe, ce qui a permis de conclure de nouveaux programmes de gestion de wagons et de conteneurs.

5.7.2.Investissements importants en cours ou engagements fermes d’investissements

Au 31 décembre 2022, les commandes et investissements fermes d’actifs productifs auprès de tiers s’élèvent à 59,7 millions d’euros composés de 18,4 millions d’euros de conteneurs, 40,3 millions d’euros de wagons et 1 million d’euros de barges.

Les engagements fermes d’investissements seront préfinancés si nécessaire par les lignes de crédit disponibles. Ces investissements seront revendus, pour une partie, à des investisseurs tiers dans le cadre de syndications majoritairement réalisées au sein des divisions Wagons de Fret et Conteneurs.

5.7.3.Entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital susceptible d’avoir une incidence significative sur sa situation financière

Non applicable.

5.7.4.Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles

Les questions environnementales pouvant influencer l’utilisation de nos immobilisations corporelles sont exposées dans la section 3 « Facteurs de risques » page 13 et dans les informations environnementales du Rapport sur la responsabilité sociale, environnementale et sociétale du présent document d’enregistrement universel page 167.

6.     Structure organisationnelle

6.1.   Organigramme simplifié du Groupe

* suite au changement de dénomination sociale voté le 21 février 2023 (ex Touax Africa SAS)

** suite à l’acquisition de 100% des actions le 5 janvier 2023

6.2.   Liste des filiales importantes

La liste de toutes les filiales consolidées du Groupe est présentée dans la note 2.2 page 76 de l’annexe des comptes consolidés. Et les filiales de TOUAX SCA sont détaillées dans le tableau des filiales et participations dans la note 25.6 page 118 de l’annexe des comptes sociaux.

Les deux filiales significatives du Groupe en termes de chiffre d’affaires sont les sociétés TOUAX Container Leasing Pte Ltd, société de droit singapourien et TOUAX Rail Limited, société de droit irlandais. La société TOUAX Container Leasing Pte Ltd a une activité de location de conteneurs pour la quasi-totalité de nos clients dans le monde et celle-ci gère la flotte de conteneurs de TOUAX. Son activité est significative au regard du grand nombre de matériels en location. La société TOUAX Rail Limited a une activité de location et de vente de wagons de fret en Europe et celle-ci gère la flotte européenne de wagons de fret de TOUAX.

L’organigramme ci-après est l’organigramme simplifié des principales sociétés opérationnelles du Groupe classées par activité. Les pourcentages indiqués sont arrondis et correspondent au pourcentage de contrôle en capital, direct ou indirect, de ces entités par TOUAX SCA, société mère.

7.     Examen de la situation financière et du résultat

7.1.   Situation financière

7.1.1.Évolution et résultat des activités

L’examen de la situation financière du Groupe et de la Société est présenté dans le rapport de gestion paragraphe 22.1 page 137.

7.1.2.Évolution future des activités et R & D

L’examen de l’évolution future du Groupe et de la Société est présenté dans le rapport de gestion paragraphe 22.1 page 137.

Il n’y a pas d’activités de R & D.

7.2.   Résultats d’exploitation

L’examen du résultat d’exploitation du Groupe et de la société est présenté dans le rapport de gestion paragraphe 22.1 page 137.

7.2.1.Facteurs importants ou inhabituels et nouveaux développements

Non applicable

7.2.2.Changements importants

Non applicable

8.     Trésorerie et capitaux

8.1.   Capitaux du Groupe

Les ressources financières et la trésorerie du Groupe sont détaillées dans l’annexe des comptes consolidés paragraphe 18.1 dans la note 22 page 92 et dans les note 32.3 sur les risques de liquidité et note 32.4 sur les risques de taux.

8.2.   Flux de trésorerie

Les flux de trésorerie du Groupe sont détaillés et expliqués dans le rapport de gestion paragraphe 22.1.

8.3.   Besoins et structure de financement

Le Groupe utilise pour se financer une large palette d’instruments de financement :

-          les lignes de découvert sont utilisées pour le financement ponctuel du besoin en fonds de roulement ;

-          des emprunts obligataires utilisés pour les besoins généraux et l’activité du Groupe à moyen terme ;

-          les crédits moyen long terme et les lignes de financement d’actifs avec recours (crédit-bail, location financière, leasing…) sont utilisés pour le financement d’actifs conservés par le Groupe ;

-          les lignes de financement d’actifs sans recours contre le Groupe sont utilisées à la fois pour le préfinancement d’actifs (wagons de fret et conteneurs) et pour le financement long terme des actifs que le Groupe souhaite conserver sur son bilan.

La note 23 de l’annexe des comptes consolidés page 92 détaille plus amplement les conditions d’emprunt et la structure de financement.

8.4.   Restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement sur les opérations de l’émetteur

À notre connaissance, il n’existe ni restrictions aux remontées de trésorerie des filiales détenues à 100 % par le Groupe vers la société mère, ni restrictions à l’utilisation de cette trésorerie, à l’exception des sociétés de financements et sous réserve du respect de certains ratios financiers présentées dans la note 23 de l’annexe des comptes consolidés page 92.

Les soldes de trésorerie et équivalents de trésorerie présents sur le bilan du Groupe au 31 décembre 2022 comprennent (i) 25,3 millions d’euros de trésorerie de sociétés non détenues à 100 % dont 8,5 millions d’euros de réserves contractuelles liés à des financements d’actifs et (ii) 1,6 million d’euros à de réserves contractuelles liés à des financements d’actifs pour des sociétés détenues à 100 %.

8.5.   Sources de financement attendues nécessaires pour honorer les engagements d’investissements

Les sources de financement sont détaillées dans les engagements fermes d’investissement paragraphe 5.7 page 39.

9.     Environnement réglementaire

Le cas échéant, l’environnement réglementaire dans lequel nous opérons et qui peut influer de manière significative sur nos activités, les mesures ou facteurs de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur nos activités, sont décrits dans la section 3.4 « Facteurs de risques » du présent document d’enregistrement universel.

10.     Informations sur les tendances

10.1.   Principales tendances jusqu’à la date du document d’enregistrement universel

Les principales tendances sont détaillées dans le rapport de gestion paragraphe 22.1 page 137 et dans la présentation des perspectives du Groupe exposées lors de la réunion SFAF du 23 mars 2022 détaillée au paragraphe 24.2 page 206.

10.2.   Tendance connue, incertitude ou demande ou tout engagement ou événement susceptible d’influer sensiblement l’exercice en cours

Selon les prévisions de janvier 2023 du Fonds Monétaire International, la croissance mondiale devrait diminuer de 3,4 % en 2022 à 2,9 % en 2023. Cette prévision présente des perspectives meilleures qu’estimées précédemment mais reste inférieure à la moyenne historique de 3,8 % de la période pré-Covid 2000-2019. L’amélioration de cette prévision s’explique par une consommation plus forte dans de nombreuses économies et une baisse plus rapide de l’inflation. Cependant, les risques restent significatifs. Le conflit Russo-Ukrainien pourrait connaître une escalade, des problèmes graves de santé pourraient s'avérer en Chine, les conditions de financements pourraient être plus strictes, une plus grande fragmentation géopolitique pourrait freiner les échanges.

L’inflation est aussi un facteur d’influence qui semble pouvoir perdurer avec des perturbations des chaînes d’approvisionnement et des prix élevés de l’énergie. Or, la priorité de la plupart des économies reste la réalisation d'une désinflation soutenue. Cet objectif passe par des conditions monétaires plus strictes et ainsi des hausses de taux de financement et donc une croissance plus faible. L’endettement des États reste élevé et la stabilité financière, et celle de la dette, pourraient être affectées. Enfin, le changement climatique nécessite une plus forte coopération mondiale ainsi que des investissements limitant les émissions. Il est aussi probable que des effets opposés se produisent dans certains secteurs, avec une inflation sur les prix comme cela a été constaté dans le secteur du transport maritime pendant la crise sanitaire du fait des perturbations logistiques.

Les activités de transport du Groupe bénéficient de la stratégie de location sur des contrats de longue durée. Ainsi, à la date de rédaction du présent document, aucun impact significatif sur les activités du Groupe n'a été constaté. Il est possible que ces impacts se fassent sentir à plus ou moins court terme selon l'intensité de la baisse de la croissance mondiale, le resserrement des conditions de crédit, la hausse des taux d'intérêt et l’inflation.

Une présentation des perspectives du Groupe exposées lors de la réunion SFAF du 22 mars 2023 est détaillée au paragraphe 24.2 page 206.

11.     Prévisions ou estimations du bénéfice

11.1.   Prévision ou estimation du bénéfice publiée

Non applicable

11.2.   Principales hypothèses

Non applicable

11.3.   Base de prévision

Non Applicable

12.     Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale

12.1.   Coordonnées des organes d’administration, de direction, de Surveillance et de direction générale

Les organes d’administration, de direction et de surveillance sont présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance paragraphe 23.2 page 184.

12.2.   Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale

Les conflits d’intérêts sont présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance paragraphe 23.2 page 183.

13.     Rémunération et avantages

13.1.   Rémunération versée aux mandataires sociaux

13.1.1.Rémunération versée aux mandataires sociaux dirigeants

₪      Modalités de détermination de la rémunération

La rémunération des Gérants est fixée à l’article 11.5 des statuts, lequel stipule :

« La rémunération annuelle attribuée à chaque Gérant dans le cadre du régime général de la sécurité sociale est fixée comme suit :

Une partie fixe brute égale à la somme de 129 354 euros, complétée par les bénéfices d’avantage en nature dans la limite de 15 % de la rémunération fixe, étant précisé que ne s’imputent pas sur ce montant les rémunérations et remboursements de frais perçus par les gérants au titre des mandats sociaux et fonctions exercés dans toutes filiales de la Société, dans la limite de 80 000 € par gérant ;

D’une somme brute de 850 euros chaque jour de déplacement professionnel hors de France, à titre de prime d’éloignement familial ;

Ces montants ne pourront être librement réévalués par les associés commandités que dans la limite de l’évolution cumulée de l’indice d’inflation annuel de l’INSEE.

Une partie variable égale au maximum à 0,50 % de l’EBITDA consolidé du Groupe TOUAX diminué des revenus locatifs dus aux investisseurs. Pour les besoins de ce calcul, il est précisé que l’EBITDA est l’excédent brut d’exploitation consolidé diminué de la dotation nette aux provisions d’exploitation. »

La rémunération des Gérants est réévaluée annuellement conformément aux stipulations des statuts.

Toute modification de cette rémunération est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires avec l’accord unanime express et écrite des associés commandités. »

La dernière modification date de l’Assemblée Générale du 18 juin 2008, laquelle a diminué la part variable de la rémunération des Gérants à 0,5 % de l’EBITDA consolidé du Groupe diminué des revenus locatifs dus aux investisseurs, au lieu de 1 %.

Les modalités de rémunération des Gérants sont mentionnées dans le rapport du Conseil de Surveillance, paragraphe 23.2, page 199.

₪      Rémunération globale

₪     

Le détail de la composition des rémunérations de chaque dirigeant est précisé article 23.2.5.1 du présent rapport.

TOUAX met à la disposition des Gérants le matériel nécessaire à leur activité (voitures, téléphones portables, ordinateurs, etc.).

₪      Options d’achat ou de souscription d’actions attribuées

Aucune option d’achat ou de souscription d’actions n’a été attribuée aux mandataires sociaux dirigeants.

₪      Actions gratuites ou de performance

Aucune action de performance ou actions gratuites n’a été attribuée aux mandataires sociaux dirigeants durant l’exercice ou sur un exercice antérieur.

₪      Bons de souscription d’actions

Aucun bon de souscription d’actions à titre gratuit s’inscrivant dans le cadre des articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce n’a été attribué aux mandataires sociaux dirigeants durant l’exercice.

Plus généralement, aucun titre de capital, titres de créances ou titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance n’a été attribué aux mandataires sociaux dirigeants de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L.228-13 et L.228-93 du Code de commerce, au cours de l’exercice 2022. Les Gérants ne sont pas actionnaires de TOUAX SCA.

13.1.2.Rémunération versée aux mandataires sociaux non dirigeants

* démission le 24 mars 2021

** création le 23 mars 2022

*** nomination le 22 juin 2022

Les règles de répartition de la rémunération allouée au Conseil de surveillance sont précisées dans le rapport du Conseil de Surveillance page 181.

Il n’existe aucune autre rémunération que celle allouée en qualité de membre du conseil de surveillance ou du comité d’audit, en tant que rémunération des mandataires sociaux non dirigeants, à l’exception de l’indemnité forfaitaire de remboursement de frais que perçoit Alexandre WALEWSKI au titre des frais dans le cadre de sa mission de Président du Conseil de Surveillance. Cette indemnité s’élève à 48 175 dollars par trimestre en 2022, comme en 2021.

Aucun titre de capital, titre de créances ou titre donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance n’a été attribué aux mandataires sociaux non dirigeants de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L.228-13 et L.228-93 du Code de commerce, au cours de l’exercice 2022.

13.2.   Pensions, retraites et autres avantages

Les Gérants bénéficient du même régime de retraite que celui des autres cadres du Groupe. Il n’y a pas de retraite chapeau au sein du Groupe. Ils ne bénéficient pas de régime de retraite supplémentaire.

Les Gérants ne bénéficient pas de rémunérations, ni d’indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonction ou postérieurement à celle-ci. Les gérants ne bénéficient pas non plus d’indemnités relatives à une clause de non-concurrence.

Les Gérants n’ont pas de contrat de travail avec TOUAX SCA.

14.     Fonctionnement des organes d’administration et de direction

14.1.   Durée des mandats

Le fonctionnement des organes de surveillance et de direction est présenté dans le rapport du Conseil de Surveillance paragraphe 23.2 page 183.

14.2.   Conventions réglementées

Les conventions réglementées sont listées dans le rapport de gestion page 153 et font l’objet d’un rapport des Commissaires aux Comptes page 128. Une information sur les parties liées figure dans la note 33 de l’annexe des comptes consolidés page 103.

14.3.   Informations sur les divers comités

Le rapport du Conseil de Surveillance précise le fonctionnement et l’organisation du comité d’audit dans le paragraphe 23.2 page 183.

14.4.   Déclaration de conformité au régime de gouvernance d’entreprise

La déclaration de conformité au régime de gouvernance d’entreprise est présentée dans le rapport du Conseil de Surveillance paragraphe 23.2 page 184, le Groupe se référant au Code Middlenext.

14.5.   Incidences significatives sur la gouvernance d’entreprise

Le fonctionnement des organes de surveillance et de direction est présenté dans le rapport du Conseil de Surveillance paragraphe 23.2 page 183.

15.     Salariés

15.1.   Répartition de l’effectif

La répartition géographique et par activité de l’effectif du Groupe au 31 décembre 2022 est la suivante :

Le paragraphe 1 de la section 22.2 page 161 détaille les informations sociales du Groupe.

15.2.   Participations et stock-options

Les principales participations des Gérants, des commandités et des mandataires sociaux sont présentées chapitre 16 page 54 du document d’enregistrement universel avec les participations d’Alexandre WALEWSKI (Président du Conseil de Surveillance), de Fabrice WALEWSKI (Gérant), de Raphaël WALEWSKI (Gérant), de la société Holding de Gestion et de Participation (commandité) et de la société Holding de Gestion et de Location (commandité).

La société n’a pas émis de stock-options.

15.3.   Participation des salariés dans le capital

Il a été mis en place un accord de participation des salariés, pour toutes les entités françaises, ne donnant pas droit à des actions du capital. Il n’a pas été versé de participation en 2022.

La société TOUAX SCA n’a aucun accord d’intéressement, ni aucun plan d’actionnariat salarié.

16.     Principaux actionnaires

16.1.   Répartition du capital et des droits de vote

Il n’existe pas de catégorie d’actions ou de titres non représentatifs du capital. Il n’y a pas d’autocontrôle (détention de titres de TOUAX SCA par ses filiales). L’auto-détention (détention de titres de TOUAX SCA par TOUAX SCA) n’est pas significative (0,18 % au 31 décembre 2022).

₪      Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2022

TOUAX SCA est contrôlé par Alexandre, Fabrice et Raphaël WALEWSKI. Les sociétés Holding de Gestion et de Location, et Holding de Gestion et de Participation sont les deux commandités de TOUAX SCA et appartiennent respectivement en totalité à Raphaël et Fabrice WALEWSKI. Les Gérants ne sont pas actionnaires de TOUAX SCA.

Il est communément considéré qu‘Alexandre, Fabrice, Raphaël WALEWSKI, à travers la société Holding de Gestion et de Location et la société Holding de Gestion et de Participation agissent de concert, sans qu’aucun accord formel n’ait été conclu et qu’ils possèdent ainsi de concert 31,41 % de TOUAX SCA représentant 41,62 % des droits de vote au 31 décembre 2022.

La société TOUAX SCA n’a aucun plan d’actionnariat salarié.

Les différents types de droit de vote sont décrits au paragraphe 16.2 ci-dessous.

Ventilation des titres

Au 31 décembre 2022, 32,41 % de l’ensemble des titres émis par TOUAX SCA sont nominatifs, le solde étant des actions aux porteurs. Environ 97 % des titres nominatifs sont détenus par des actionnaires non-résidents.

Nombre d’actionnaires

La société ne demande pas régulièrement d’étude sur les Titres aux Porteurs Identifiables (TPI) et ne connaît donc pas le nombre exact d’actionnaires. Au 31 décembre 2022, il y avait 64 actionnaires inscrits à titres nominatifs. La feuille de présence de la dernière Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2022, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents (dont les associés commandités), représentés ou ayant voté par correspondance, représentent ensemble 2 775 596 actions et 4 098 827 droits de vote, soit 40,06% des actions ayant le droit de vote.

Déclarations et informations à l’AMF

En application de la loi de régulation bancaire et financière du 22 octobre 2010, le seuil déclencheur de l’obligation de dépôt d’un projet d’offre publique a été abaissé, le 1er février 2011, du tiers à 30 % du capital et des droits de vote. Une clause dite de « grand-père » bénéficie sans limite de durée aux actionnaires dont la détention se situait entre 30 % et un tiers au 1er janvier 2010 : ces actionnaires se verront appliquer l’ancien seuil d’offre publique obligatoire (33,33 %) tant que leur participation demeurera comprise entre ces deux seuils (article 234-11, alinéa 1er du Règlement Général de l’AMF).

Au cas particulier, le prétendu concert familial WALEWSKI constitué par Alexandre WALEWSKI, la société Holding de Gestion et de Location et la société Holding de Gestion et de Participation, détenteur au 1er janvier 2010, d’une participation en capital comprise entre 30 % et 33,33 % (en l’occurrence 31,13 % du capital représentant 35,75 % en droits de vote à cette date) est concerné par les dispositions de l’article 234-11 alinéa 1er du règlement général de l’AMF pour sa détention en capital et a fait à cet égard une déclaration de participation à l’AMF publiée le 18 juillet 2011 dans l’avis n°211C1275. En d’autres termes, un franchissement du seuil du tiers en capital par le concert placerait celui-ci dans l’obligation de déposer un projet d’offre publique obligatoire.

À la connaissance de TOUAX, il n’existe aucun actionnaire détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote qui ne soit pas mentionné dans le présent paragraphe.

₪      Évolution de l’actionnariat

* à la connaissance de TOUAX ** après révision des droits de vote du concert Walewski en avril 2021

16.2.   Les différents droits de vote

₪      Droits de vote double

Un droit de vote double est conféré aux actions détenues sous la forme nominative depuis cinq ans au moins par un même actionnaire. Par ailleurs, les actions gratuites attribuées en raison d’actions anciennes assorties d’un droit de vote double bénéficient d’un droit de vote double. Cette disposition est statutaire.

₪      Limitation des droits de vote

Les actions de la société ne sont assorties d’aucune limitation des droits de vote à l’exception des cas prévus par la loi.

16.3.   Description de la nature du contrôle

Le Groupe TOUAX est une société en commandite par actions qui par nature est contrôlée par les associés commandités. Les deux associés commandités sont les sociétés Holding de Gestion et de Participation et Holding de Gestion et de Location. Ces deux sociétés appartiennent respectivement à Fabrice et Raphaël WALEWSKI.

Par ailleurs, Alexandre WALEWSKI, la société Holding de Gestion et de Participation et la société Holding de Gestion et de Location sont réputés agir de concert en 2022. Ce concert est un concert de fait qui a été constaté en 2005 à l’occasion de la transformation de la société en commandite par actions. Au total, ce concert détient, au 31 décembre 2022, 31,41 % des actions et 41,62 % des droits de vote.

Un changement de contrôle implique, en conséquence, un changement dans la composition tant des commandités que des commanditaires.

Le Conseil de Surveillance assure le contrôle permanent de la gestion des Gérants mais ne peut pas intervenir dans la gestion de la société.

Le Groupe s’attache à respecter les règles de gouvernance recommandées par le Code Middlenext.

Les associés commandités ne peuvent participer au vote en assemblée générale sur la désignation des membres du Conseil de Surveillance.

Enfin, le Conseil de Surveillance fait un rapport sur la conduite des affaires sociales et sur les comptes de l’exercice à l’Assemblée Générale.

16.4.   Accord pouvant entraîner un changement de contrôle

Il n’existe pas de convention de type pacte d’actionnaires, prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition d’actions, susceptible d’être transmise à l’Autorité des Marchés Financiers.

17.     Transactions avec des parties liées

Il n’existe pas d’opérations significatives conclues par le Groupe avec des parties liées autres que celles développées dans l’annexe des comptes consolidés paragraphe 18.1 note 33 page 103 (cf. rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés, page 128).

18.     Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur

18.1.   Informations financières historiques

Comptes consolidés

Les comptes consolidés de la société TOUAX SCA sont présentés selon les normes comptables internationales (International Financial Reporting Standards – IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne.

En comparaison des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 publiés, les soldes « Excédent brut d’exploitation » et « marge brute d’exploitation » ont été supprimés car ils ne sont plus pertinents depuis l’application d’IFRS 16 en 2019.

Afin de simplifier la lecture du compte de résultat consolidé, les produits des activités sont détaillés dans la note 4 de l’annexe.

La variation nette de trésorerie présentée dans le tableau de flux correspond à la variation de la trésorerie et équivalents figurant au bilan diminué des concours bancaires courants. Le montant des concours bancaires courants au 31 décembre 2022 s’élève à 13 milliers d’euros.

La variation des stocks du tableau de flux de trésorerie indique une augmentation des stocks correspondant à une sortie de trésorerie. La variation du poste stocks figurant au bilan présente une baisse qui s’explique par un reclassement de matériels de stocks à immobilisations corporelles sans impact sur la trésorerie (cf note 16).

Selon les normes IFRS : « les versements de trésorerie pour fabriquer ou acquérir des actifs détenus en vue de la location à d’autres puis détenus par la suite en vue de la vente, tels que décrits au paragraphe 68A de IAS 16 « immobilisations corporelles », sont des flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles. Les encaissements en numéraire issus des locations et des ventes ultérieures de tels actifs sont également des flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles ».

Ainsi, conformément aux normes IFRS, le tableau des flux de trésorerie présente les investissements du Groupe en matériels de location et les produits de cession de ces matériels dans les flux opérationnels au lieu des flux d’investissements. De la même façon, les remboursements des créances de location financement sont présentés dans les flux opérationnels.

Notes aux états financiers consolidés

Annexe aux comptes consolidés

Faits significatifs pour le Groupe Touax et événements post-clôture

›         Événements significatifs

TOUAX a émis le 28 juin 2022 un Sustainability Linked Bond d’un montant de 33,3 millions d’euros pour une durée de 5 ans sous un format Euro-PP non subordonné et non assorti de sûretés. Les obligations émises sont cotées sur Euronext Access. Cette émission allonge la maturité de la dette corporate en remboursant l’Euro-PP échéance 2025 et diminue le coût financier des ressources du groupe de 0,9 million d’euros par an en permettant le remboursement intégral de ses TSSDI (Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée), remboursement réalisé en partie le 28 juin 2022, le solde des TSSDI étant remboursé début août pour 18,1 millions d’euros. Les engagements financiers sont limités au respect annuel de ratios de Loan-to-Value et de couverture des frais financiers par l’EBITDA, bien adaptés à l’activité du groupe.

TOUAX a contracté le 18 juillet 2022 des nouvelles lignes de financement d’actifs de sa division Conteneurs pour un montant de 100,5 millions de dollars. Le produit de ces nouveaux financements a été utilisé pour rembourser l’accord de financement datant de 2020 (75 millions de dollars), les montants non tirés permettront de financer la croissance. Cette opération permet le financement du portefeuille d’actifs existants de Touax Container Asset Financing Ltd sur une durée de 4 ans, ainsi que le financement de la croissance de la division (notamment au niveau de l’achat de matériels en propre pour leur mise en location). Une option d’accordéon supplémentaire de 15 millions de dollars a également été prévue permettant d’augmenter la ligne d’investissement dans le futur.

Le Groupe Touax enregistre une bonne performance opérationnelle avec des opportunités de marché de l’activité Conteneurs aussi bien en vente qu’en location. La dégradation du résultat net s’explique par la décision du tribunal défavorable à Touax statuant sur le litige d’impôt à Hong Kong pour 3,8 millions d’euros. La division Conteneur a également passé une dépréciation sur les conteneurs détenus en stock pour 2,3 millions d’euros en prévision de la baisse de prix de vente pour l’activité trading.

En 2022, le groupe a établi un premier bilan carbone basé sur les données de 2021. Ce premier bilan carbone a été réalisé sur un périmètre restreint :

-          Scopes 1 et 2 (émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre liées à la consommation d’énergie) : locaux du siège social de Puteaux et usine de constructions modulaires au Maroc

-          Scope 3 (émissions indirectes provenant de sources non contrôlées par l’entreprise) : limité aux acquisitions d’actifs neufs de l’année 2021 conservés au bilan au 31 décembre 2021 pour les trois divisions transport, et aux principaux composants de production de l’usine du Maroc

›         Événements post-clôture

Le groupe Touax a racheté le 5 janvier 2023 la part minoritaire de l’activité Construction modulaires.

note 1.               Principes et méthodes comptables

note 1.1.           bases de préparation et de présentation des comptes annuels du 31 décembre 2022

›         Approbation des comptes

Les comptes annuels du 31 décembre 2022 ainsi que les notes y afférentes ont été arrêtés par le Conseil de gérance de TOUAX SCA le 21 mars 2023 et présentés au Conseil de Surveillance le 22 mars 2023.

›         Règles et méthodes comptables

En application du règlement n° 1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement européen et le Conseil européen, les états financiers consolidés du Groupe TOUAX de l’exercice clos le 31 décembre 2022 sont préparés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l’IASB (International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2022 et tel qu’adopté dans l’Union Européenne à la date de clôture des comptes.

›         Normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne et d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022

Les normes et interprétations applicables, de façon obligatoire, à compter du 1er janvier 2022 sont sans impact significatif sur les comptes consolidés 2022.

• Amendement à IAS 37 « Contrats déficitaires – Coûts d’exécution des contrats » : En mai 2020, l’IASB a publié un amendement à IAS 37 relatif à l'évaluation des contrats onéreux. Cet amendement précise les coûts inévitables à prendre en compte lorsque l’entité définit le « coût d’exécution » du contrat pour déterminer s’il s’agit d’un contrat déficitaire. Il n’y a pas eu d’impact sur les comptes du 31 décembre 2022.
• Amendement à IAS 16 « Produit antérieur à l’utilisation prévue » : En mai 2020, l’IASB a publié un amendement à IAS 16 relatif à la comptabilisation des produits générés par une immobilisation pendant son transfert sur site ou sa mise en état. Cet amendement interdit à une entité de déduire ces produits du coût de l’immobilisation. Le Groupe n’est pas concerné par ce type de produits.
• Conclusions de l’IFRS IC relatives à IAS 38 relatives à l’analyse des coûts de configuration et personnalisation liés à la mise en place d’un logiciel en SaaS (Software as a Service). Le Groupe n’est pas concerné par ce type de contrat
• Amendement IFRS 9 « Instruments financiers » : L’amendement clarifie les frais à prendre en compte lors de la réalisation des tests quantitatifs pour déterminer si une renégociation de dette est substantielle ou non. Ainsi, les seuls frais à prendre en compte sont ceux encourus entre le prêteur et l’emprunteur.

›         Normes et interprétations adoptées par l’IASB mais non encore applicables au 31 décembre 2022

Le Groupe n’a anticipé aucune des nouvelles normes et interprétations mentionnées ci-après qui pourraient le concerner et dont l’application n’est pas obligatoire au 1er janvier 2022 :

• Amendement à IAS 1 « Informations à fournir sur les méthodes comptables » ;
• Amendement à IAS 1 « Classement des passifs en courant ou non courant » ;
• Amendement à IAS 8 « Définition d’une estimation comptable » ;
• Amendement à IAS 12 « Impôts différés liés à des actifs et passifs issus d’une unique transaction » ;
• IFRS 17 « Contrats d’assurance – Principe de comptabilisation, évaluation, présentation ».

Une étude des impacts et des conséquences pratiques de l’application de ces amendements de normes est en cours. Ces amendements ne présentent pas a priori de dispositions contraires aux pratiques comptables actuelles du Groupe.

note 1.2.           Recours à des estimations

L’établissement d’états financiers dans le référentiel IFRS conduit la direction à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d’actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l’annexe.

Ces hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s’écarter de ces estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l’expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Les comptes et informations sujets à des estimations significatives concernent notamment l’évaluation des pertes de valeur éventuelles des immobilisations corporelles, la valorisation des goodwills (cf. note 14), les actifs financiers (cf. note 18), les instruments financiers dérivés (cf. note 23), les stocks et en-cours (cf. note 19), les provisions pour risques et charges (cf. note 26), les impôts différés (cf. note 12.3) et les passifs de location (cf. note 24).

Impacts lies à la guerre en ukraine :

Touax n’est pas directement exposé au conflit actuel russo-ukrainien, n’ayant pas de filiales, de clients ou d’actifs de transport loués (à l’exception éventuellement de quelques conteneurs en transit) en Ukraine ou Russie. De façon indirecte, il est possible que le conflit crée de l’inflation, une baisse de croissance économique européenne, des perturbations logistiques, une pénurie de matériels, de pièces détachées et de matières premières dans certains secteurs industriels (y compris le secteur ferroviaire) sans en connaître aujourd’hui les conséquences. Le groupe n’a pas pris en compte d’effets indirects du conflit dans ses estimations.

Impacts du risque climatique :

Les changements climatiques pourraient nous nuire, nuire à nos clients qui transportent des marchandises au moyen des barges, des conteneurs et des wagons que nous mettons à leur disposition, et nuire à nos fournisseurs, qui produisent nos produits et peuvent émettre des gaz à effet de serre pendant le procédé de production. Notre division Conteneurs est particulièrement tributaire du commerce mondial. Les conséquences des changements climatiques sur le commerce mondial auraient des répercussions sur nos activités. Par exemple, la montée des températures pourrait créer de nouvelles routes commerciales par le pôle Nord, ce qui réduirait le nombre de conteneurs requis pour le commerce entre l’Asie et l’Europe et réduirait donc la demande pour nos produits et services. Les conditions météorologiques extrêmes ou les catastrophes naturelles liées aux changements climatiques pourraient également avoir une incidence sur notre activité, notamment dans la division Barges Fluviales, où la navigation peut être perturbée par les sécheresses, les inondations ou le gel. Une baisse de la demande causée par le changement climatique pourrait avoir des conséquences négatives sur notre activité, nos résultats d’exploitation et notre situation financière.

La modification de lois, de législations et de réglementations, et les mesures prises par les autorités dans le cadre des lois existantes, visant à réguler les émissions de gaz à effet de serre et les changements climatiques pourraient nuire à nos clients et à notre activité. Par exemple, les wagons de fret et les barges fluviales servant à transporter des combustibles fossiles, tels que le charbon, pourraient accuser une baisse de la demande si les nouvelles réglementations gouvernementales imposaient une réduction de la consommation de combustibles fossiles. Les conséquences potentielles des lois, législations ou réglementations de lutte contre le changement climatique pourraient compromettre notre situation financière, nos résultats d’exploitation et nos flux de trésorerie. Le groupe n’a pas pris en compte les effets indirects du risque climatique dans ses estimations.

Impacts des conditions macro-économique :

La hausse de l’inflation, les hausses des taux d’intérêt et des coûts des matières premières, de l’énergie, des pénuries et de la volatilité des taux de change peuvent accroître les incertitudes économiques et avoir des effets sur nos états financiers. Le groupe a pris en compte les effets de ces différents risques dans ses estimations.

note 1.3.           Méthodes de consolidation

La norme IFRS 10 « États financiers consolidés » s’applique à tous les aspects relatifs au contrôle et aux procédures de consolidation selon la méthode de l’intégration globale.

Elle définit la notion de contrôle d’une entité sur la base de trois critères :

-          le pouvoir sur l’entité, c’est-à-dire la capacité de diriger les activités qui ont le plus d’impacts sur sa rentabilité ;

-          l’exposition aux rendements variables de l’entité, qui peuvent être positifs, sous forme de dividende ou de tout autre avantage économique, ou négatifs ;

-          et la capacité à exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements obtenus.

Les sociétés dont le Groupe détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote en assemblée générale, au Conseil d’administration ou au sein de l’organe de direction, lui conférant le pouvoir de diriger leurs politiques opérationnelles et financières, sont réputées contrôlées et consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Des analyses complémentaires sont réalisées lorsqu’il existe des accords entre actionnaires selon les dispositions de la norme.

La norme IFRS 11 « Partenariats » s’applique à des aspects relatifs à la comptabilisation des entités sous contrôle conjoint.

Le contrôle conjoint est établi lorsque les décisions concernant les activités pertinentes de l’entité requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.

D’après la norme, les partenariats sont classés en deux catégories (coentreprises et activités conjointes) selon la nature des droits et obligations détenus par chacune des parties. Cette classification est généralement établie par la forme légale du véhicule juridique employé pour porter le projet.

-          Une coentreprise (joint-venture) est un partenariat dans lequel les parties (co-entrepreneurs) qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Les coentreprises sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.

-          Une activité conjointe (joint-operation) est un partenariat dans lequel les parties (coparticipants) ont des droits directs sur les actifs et des obligations directes au titre des passifs de l’entité. Chaque coparticipant comptabilise sa quote-part d’actifs, de passifs, de produits et de charges relative à ses intérêts dans l’activité conjointe.

Aucune filiale de TOUAX n’est en partenariat.

La norme IAS 28 amendée définit la notion d’influence notable et décrit la méthode de la mise en équivalence applicable aux participations dans les entreprises associées et les coentreprises au sens d’IFRS 11. Les entreprises associées sont des entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable. L’influence notable est présumée lorsque la participation du Groupe est supérieure ou égale à 20 %. Elle peut néanmoins être avérée dans des cas de pourcentages de détention inférieurs, notamment lorsque le Groupe est représenté au Conseil d’administration ou dans tout organe de gouvernance équivalent, participant ainsi à l’élaboration des politiques opérationnelles et financières de l’entité ainsi qu’à ses orientations stratégiques.

Aucune filiale n’est mise en équivalence.

La liste des sociétés retenues dans la consolidation figure ci-après dans la note 2.2 ainsi que la méthode de consolidation.

Les transactions commerciales et financières ainsi que les profits internes réalisés entre les sociétés consolidées sont éliminés.

note 1.4.           Conversion des monnaies étrangères

note 1.4.1.        Conversion des états financiers en devises des filiales étrangères

La monnaie de présentation du Groupe est l’euro.

La monnaie fonctionnelle des filiales est la monnaie dans laquelle la majorité des transactions de la filiale est effectuée.

Les comptes des sociétés du Groupe sont établis dans leur monnaie fonctionnelle. Les comptes des sociétés sont convertis dans la monnaie de présentation du Groupe (euro) de la manière suivante :

-        Les actifs et passifs sont convertis en euros au taux de change de clôture ;

-        Les capitaux propres, maintenus au cours historique, sont convertis au cours de clôture ;

-        Les comptes de résultat et flux de trésorerie sont convertis au taux de change moyen de la période ;

-        Les pertes ou profits résultant de la conversion des états financiers sont comptabilisés dans une réserve de conversion incluse dans les capitaux propres consolidés.

Les goodwills dégagés lors de l’acquisition de sociétés sont comptabilisés dans la monnaie fonctionnelle de la société acquise. Ils sont par la suite convertis, au cours de clôture, dans la monnaie de présentation du Groupe. Les différences résultant de cette conversion sont comptabilisées dans les capitaux propres consolidés.

note 1.4.2.        Conversion des transactions en devises

Les opérations en devises étrangères réalisées par les sociétés consolidées sont converties dans leur monnaie fonctionnelle, aux taux de change en vigueur à la date de la transaction.

Les actifs et passifs monétaires en devises étrangères sont convertis aux cours de change à la date de clôture. Les écarts de change résultant de cette conversion (gains et pertes latents) sont comptabilisés en résultat financier.

Les différences de change relatives à un élément monétaire qui, en substance, fait partie intégrante de l’investissement net dans une filiale étrangère consolidée, sont inscrites dans les capitaux propres (dans le poste « réserves de conversion ») jusqu’à la cession ou la liquidation ou le remboursement de cet investissement net.

note 1.5.           Comptabilisation des sociétés d’actifs appartenant à des investisseurs

La gestion pour compte de tiers permet au Groupe d’accroître sa capacité de loueur opérationnel, en faisant appel à des investisseurs extérieurs qui se portent acquéreurs d’actifs.

›         Analyse des sociétés d’actifs appartenant à des investisseurs

Dans le cas de sociétés d’actifs appartenant à des investisseurs, la gestion des activités est parfois régie par des accords contractuels.

Dans ce cas l’analyse des accords contractuels permet d’apprécier si l’investisseur a le pouvoir sur l’entité. Quelques indicateurs selon IFRS 10 :

-        L’objet et la structuration de l’entité : mode de prise de décision concernant les activités pertinentes, qui a la capacité de diriger les activités, qui reçoit les rendements de ces activités, qui supporte les risques ;

-        Les droits conférés par les accords contractuels établis lors de la conception ;

-        L’engagement pris par l’investisseur de s’assurer que l’exploitation réelle de l’entité est conforme à sa conception d’origine ;

-        La relation entre l’investisseur et l’entité : dépendance managériale, technologique ou financière.

Les sociétés d’actifs appartenant à des investisseurs ne sont pas consolidées, le Groupe ne disposant pas des pouvoirs de décision sur les activités pertinentes influant le rendement des entités concernées ou de leurs actifs.

note 1.6.           Goodwill

Le goodwill correspond, à la date d’acquisition, à la différence entre :

-        la juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant des intérêts minoritaires dans l’entreprise acquise et, dans un regroupement d’entreprise réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d’acquisition de la participation précédemment détenue par l’acquéreur dans l’entreprise acquise, ainsi réévaluée par le compte de résultat, et

-        le solde net des montants des actifs identifiables acquis et passifs repris à la date d’acquisition évalués à la juste valeur.

Cette évaluation à la juste valeur est réalisée, pour les acquisitions significatives, par des experts indépendants.

Les intérêts minoritaires sont évalués soit à la juste valeur, soit à la quote-part dans l’actif net identifiable de l’entité acquise. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque opération de regroupement.

Les coûts directs liés à l’acquisition sont comptabilisés en charges de la période et sont présentés sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels » du compte de résultat consolidé.

Les ajustements de prix éventuels du regroupement d’entreprises sont valorisés à la juste valeur à la date d’acquisition même si la sortie de ressource pour éteindre l’éventuelle obligation est improbable. Après la date d’acquisition, l’ajustement de prix est évalué à sa juste valeur à chaque arrêté des comptes. Au-delà de douze mois, à compter de la date d’acquisition, la variation de la juste valeur de cet ajustement de prix sera comptabilisée en compte de résultat, si l’ajustement de prix est un passif financier.

Conformément à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises », les goodwills ne sont pas amortis.

Conformément à IAS 36 « Dépréciation d’actifs », ils font l’objet d’un test de dépréciation au minimum une fois par an ou plus fréquemment en cas d’apparition d’un indice de perte de valeur. Les modalités du test visent à s’assurer que la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle est affecté ou rattaché le goodwill est au moins égale à sa valeur nette comptable (cf. annexe des comptes consolidés note 1.9). Si une perte de valeur est constatée, une provision de caractère irréversible est constatée dans le résultat d’exploitation, sur une ligne spécifique « Autres produits et charges opérationnels ».

Dans le cas d’une augmentation du pourcentage d’intérêt du Groupe TOUAX dans une entité déjà contrôlée, l’acquisition complémentaire de titres impacte directement les capitaux propres pour la différence entre le prix d’acquisition des titres et la quote-part complémentaire acquise. La valeur consolidée des actifs et passifs identifiables de l’entité ainsi que le goodwill restent inchangés.

Dans le cas d’une cession de titres sans perte de contrôle exclusif, l’écart entre le prix de cession des titres et la quote-part de capitaux propres consolidés à la date de cession est constaté en capitaux propres part Groupe. La valeur consolidée des actifs et passifs identifiables de l’entité ainsi que le goodwill restent inchangés.

Dans le cas d’une cession de titres avec perte de contrôle exclusif, le résultat de cession est calculé sur la totalité de la participation à la date de l’opération. S’il existe une participation résiduelle, alors elle est évaluée à sa juste valeur par le compte de résultat au moment de la perte de contrôle exclusif.

note 1.7.           Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles correspondent principalement aux logiciels et à la licence d’exploitation des wagons en Asie. Les amortissements des logiciels sont calculés linéairement sur leur durée d’utilité. Les licences d’exploitation de wagons sont amorties sur 35 ans.

note 1.8.           Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux matériels (wagons de fret, barges fluviales, conteneurs logistiques) donnés en location.

note 1.8.1.        Évaluation au coût net d’amortissements et de dépréciation

Hormis le cas où elles sont acquises lors de l’achat de sociétés, les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition ou de production. Les plus-values provenant de cessions intragroupes et les réévaluations du fait de fusions et d’apports partiels d'actifs internes sont éliminées dans les comptes consolidés. À chaque arrêté, le coût d’acquisition est diminué de l’amortissement cumulé et des dépréciations déterminées selon IAS 36 « dépréciation d’actifs » (cf. annexe des comptes consolidés note 1.9).

Les coûts des emprunts servant à financer les actifs éligibles définis par IAS 23 sont inclus dans le coût des immobilisations. À ce jour, aucun actif n’est éligible à l’application d’IAS 23.

note 1.8.2.        Approche par composants

IAS 16 « Immobilisations corporelles » requiert d’identifier les principaux composants d’une immobilisation présentant une durée d’utilité inférieure à celle de l’immobilisation principale, afin qu’ils soient amortis sur leur durée d’utilité propre.

L’approche par composants s’applique particulièrement aux activités Barges Fluviales et Wagons de Fret. Dans l’activité Barges Fluviales, le prix d’acquisition des barges couvertes est décomposé entre coque, certificat de navigation, propulseur d’étrave et couverture. Dans l’activité Wagons de Fret, les wagons sont décomposés entre le wagon en lui-même et les révisions.

note 1.8.3.        Amortissements

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire sur la durée d'utilité des immobilisations. Les terrains ne sont pas amortis.

›         Modalités d’amortissement des biens acquis neufs :

Les durées d'utilité des matériels acquis neufs s'inscrivent dans les fourchettes suivantes :

-        Wagons de fret     25 ans (Inde) à 36 ans (Europe)

-        Barges fluviales (barges, pousseurs et coques) 30 ans

-        Conteneurs (de type "sec")   13 ans

La révision des wagons et de leurs essieux suit un calendrier établi par les normes européennes. En intégrant le standard européen VPI, les révisions des wagons et de leurs essieux sont amorties sur une durée de 3, 6, 9 ou 12 ans selon le type de révision.

Les couvertures et les moteurs de barges sont amortis respectivement sur 20 ans et 10 ans.

Les conteneurs sont amortis avec une valeur résiduelle variant selon le type de conteneurs conformément aux pratiques de la profession soit :

-        20’DC : $ 1,000

-        40’DC : $ 1,200

-        40’HC : $ 1,400

Aucune valeur résiduelle n’est retenue pour les wagons de fret et les barges fluviales.

›         Modalités d’amortissement des biens acquis d’occasion :

Les matériels acquis d'occasion sont amortis linéairement sur leur durée d’utilité résiduelle.

Les durées d’utilité des barges d’occasion sont fonction de la date de construction de la barge, des conditions historiques d’utilisation des barges et des matériaux transportés (certains matériaux étant plus corrosifs que d’autres).

note 1.9.           Perte de valeur des immobilisations

Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur internes ou externes, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, à savoir les goodwills dans le cas du Groupe.

Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. La valeur recouvrable de ces unités est le plus souvent déterminée par rapport à leur valeur d’utilité, soit à partir des flux futurs nets de trésorerie actualisés tenant compte des hypothèses économiques et des budgets d’exploitation prévisionnels validés par la direction.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l’UGT, une perte de valeur est enregistrée. Lorsqu’une UGT contient un goodwill, la perte de valeur réduit en priorité le goodwill, avant qu’une dépréciation ne soit constatée le cas échéant sur les autres immobilisations de l’UGT.

Les Unités Génératrices de Trésorerie dans le Groupe sont :

-          L’activité Wagons de Fret dans son ensemble,

-          L’activité Barges Fluviales dans son ensemble,

-          L’activité Conteneurs dans son ensemble,

-          L’activité Constructions Modulaires en Afrique dans son ensemble.

Les droits d’utilisation (immobilier, véhicule) ne générant pas de flux de trésorerie indépendants de ceux générés par d’autres actifs, la valeur recouvrable de ces droits d’utilisation ne peut pas être déterminée individuellement. Ils sont alors testés pour dépréciation au niveau de l’UGT à laquelle ils appartiennent.

note 1.10.       Stocks

Les stocks comprennent des biens achetés destinés à la revente dans le cadre des activités Wagons de Fret et Conteneurs, et pour une moindre part dans l’activité Constructions Modulaires. Le taux de rotation des stocks est généralement inférieur à un an.

Les stocks comprennent des biens achetés destinés à la location et à la revente. Les matériels loués à des clients et non revendus dans l’année de leur acquisition sont immobilisés.

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de la valeur nette de réalisation. Les stocks de matériels sont dépréciés lorsque les prévisions de prix de vente sont inférieures à leurs valeurs comptables.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

Les stocks comprennent également les pièces détachées nécessaires à la maintenance des wagons de Fret.

note 1.11.       Provisions pour risques et charges

Une provision est comptabilisée lorsque, à la date de clôture de la période, le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite), et qu’il est probable qu’une sortie de ressources, dont le montant peut être estimé de manière fiable, sera nécessaire pour éteindre cette obligation.

Les litiges et contentieux (sociaux, techniques) sont provisionnés dès lors qu’une obligation du Groupe envers un tiers existe à la clôture. La provision est évaluée en fonction de la meilleure estimation des dépenses prévisibles.

note 1.12.       Indemnités de départ en retraite et assimilés

Les engagements de retraite correspondent pour le Groupe aux seules indemnités de fin de carrière des salariés des sociétés françaises, ce qui correspond, dans le cadre de la norme IAS 19 « Avantages du personnel », aux régimes à prestations définies. Dans le cadre de ces régimes, le Groupe s'engage à verser une prestation, soit au terme de l'emploi (cas des indemnités de fin de carrière), soit pendant la retraite. Les régimes du Groupe ne sont pas préfinancés et font l'objet d'une provision dans les comptes. Le Groupe n'est engagé dans aucun autre régime à prestations définies significatif.

Le Groupe, dans ce cadre, comptabilise ses engagements de retraite selon la méthode des unités de crédit projetées telle que requise par IAS 19. Cette méthode nécessite la prise en compte d'hypothèses actuarielles long terme sur les données démographiques (rotation du personnel, mortalité) et financières (augmentation des salaires, taux d'actualisation). Ces paramètres sont revus chaque année. L'incidence des changements d'hypothèses actuarielles sur le montant de l'engagement est enregistrée en écarts actuariels. Conformément à la norme IAS 19, le Groupe comptabilise ces écarts actuariels par les capitaux propres et les coûts de service par le résultat.

Les modalités d’attribution des avantages postérieurs à l’emploi aux périodes de service ne sont attribués qu’aux seules périodes pendant lesquelles l’employé rend les services qui lui donnent droit à ces avantages et aucun avantage n’est attribué en dehors de ces périodes, même si l’employé rend des services pendant ce temps.

La mise en œuvre de cette décision s’est traduite par des impacts non significatifs dans les comptes consolidés.

note 1.13.       Subventions

Le Groupe a retenu comme méthode comptable, conformément à IAS 20, de présenter dans les états financiers les subventions d’exploitation publiques, en déduction des charges auxquelles elles sont liées et les subventions d’investissement en moins des actifs concernés pour être amorties sur la même durée.

Le groupe Touax a bénéficié de certificats d’économie d’énergie dans le cadre de l’acquisition de barges fluviales neuves. En l’absence de précision des normes et textes comptables, le Groupe Touax applique les règles comptables et doctrines françaises (ANC 2014-03 et chronique de la CNCC) et considère ainsi que ces certificats sont assimilables à une subvention d’investissement.

note 1.14.       Paiements fondés sur des actions

La norme IFRS 2 « Paiements en actions et assimilés » impose l’évaluation des transactions rémunérées par paiement en actions et assimilés dans les résultats et au bilan de l’entreprise. Cette norme s’applique aux plans accordés après le 7 novembre 2002. Les trois types de transactions cités dans IFRS 2 possibles sont :

-        Les transactions dont le paiement est fondé sur les actions et qui sont réglées en instrument de capitaux propres ;

-        Les transactions dont le paiement est fondé sur les actions et qui sont réglées en trésorerie ;

-        Les transactions dont le paiement est fondé sur les actions et qui sont réglées en instrument de capitaux propres ou en trésorerie.

Les avantages sont comptabilisés en charges de personnel et étalés sur la période d’acquisition des droits, en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres.

note 1.15.       Passifs long terme non courants

Les autres passifs long terme enregistrent la part à plus d’un an des passifs autres que les emprunts et passifs financiers, passifs de location.

note 1.16.       Titres d’autocontrôle

Les titres d’autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les produits de cession de ces titres sont imputés directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les plus ou moins-values n’affectent pas le résultat consolidé.

note 1.17.       Instruments financiers

note 1.17.1.     Actifs financiers hors trésorerie et équivalents de trésorerie

En application de la norme IFRS 9 :

-        Le classement et l’évaluation des actifs financiers reposent sur l’analyse conjointe du modèle de gestion de chaque portefeuille d’actifs et des caractéristiques contractuelles des actifs financiers ;

-        le modèle de dépréciation est fondé sur une approche retenant les pertes de crédit attendues ;

-        les dispositions relatives au classement et à l’évaluation des passifs financiers imposent d’isoler et de comptabiliser en réserves ne pouvant être reclassées ultérieurement en résultat net les variations de juste valeur liées au risque de crédit pour les passifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat ;

-        les dispositions relatives à la comptabilité de couverture, que le Groupe a choisi d’appliquer à partir du 1er janvier 2018 :

• rendent davantage de stratégies susceptibles d’être éligibles à la comptabilité de couverture ;
• requièrent désormais que l’efficacité soit démontrée par l’existence d’une relation économique entre l’élément couvert et l’instrument de couverture, l’absence de domination de l’effet du risque de crédit dans la variation de valeur de cette relation économique, l’existence d’un ratio de couverture se rapprochant de celui de la gestion, sachant que toute inefficacité est enregistrée en résultat.

• Classement et évaluation des actifs financiers

IFRS 9 a introduit un nouveau modèle de classement et d’évaluation des actifs financiers, basé sur :

-        le business model de l'entité pour la gestion des actifs financiers, et

-        les caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l'actif financier.

Pour un actif financier dans le champ d'IFRS 9, il y a 3 types de modèles économiques :

-        L'objectif du modèle économique est uniquement de détenir des actifs financiers pour encaisser des flux de trésorerie contractuels : dès lors que les caractéristiques de l'actif financier sont exclusivement de payer un capital et des intérêts (« SPPI »), l’actif financier est évalué au coût amorti.

-        L'objectif du modèle économique est à la fois de détenir des actifs financiers pour encaisser des flux de trésorerie contractuels et de vendre des actifs financiers : dès lors que les caractéristiques de l'actif financier sont SPPI, l’actif financier est évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global.

-        Les actifs financiers de taux qui ne sont détenus dans le cadre d'aucun des deux modèles économiques ci-dessus sont évalués à la juste valeur par le résultat.

• Dépréciation des actifs financiers

Une analyse détaillée du modèle de dépréciation des actifs financiers, et notamment des créances clients, a été effectuée. Le Groupe a opté pour la méthode simplifiée proposée par IFRS 9 pour mesurer les dépréciations relatives aux créances commerciales, aux créances de location financement ainsi qu’aux autres actifs comptabilisés au coût amorti.

Les actifs financiers du Groupe comprennent :

-        des actifs financiers non courants dans le champ d’IFRS 9 : des cautions et dépôts de garantie, des titres de participation de sociétés non consolidées, des prêts, des dérivés ;

-        des actifs financiers non courants hors du champ d’IFRS 9 pour la partie classement et évaluation initiale : le groupe enregistre à son actif les actifs détenus dans le cadre de location financement dans lequel il intervient comme bailleur et les créances clients présentant une échéance supérieure à un an.

-        des actifs financiers courants incluant les créances clients court terme et les créances de location financement à moins d’un an.

Les créances clients court terme des activités wagons de fret et conteneurs sont dépréciées des factures impayées de plus de 30 jours de l’échéance. Pour les activités barges fluviales et constructions modulaires, le provisionnement est réalisé au cas par cas avec la recherche de la source du retard (difficultés financières importantes, litiges avérés, simple retard culturel, etc.).

note 1.17.2.     Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le poste « trésorerie et équivalents de trésorerie » du bilan est constitué des liquidités en compte courant bancaire et des parts d’OPCVM de trésorerie mobilisables à court terme.

Les parts d’OPCVM présentant un risque négligeable de changement de valeur sont définies comme des placements à court terme très liquides et sont évaluées à la juste valeur.

Le bouclage de trésorerie du tableau de flux de trésorerie est effectué sur la base de la trésorerie définie ci-dessus, nette des découverts et des concours bancaires courants.

note 1.17.3.     Passifs financiers

Les passifs financiers du Groupe comprennent des emprunts bancaires et des emprunts obligataires portant intérêts, des dettes fournisseurs, et des instruments dérivés.

Les emprunts sont ventilés en passifs courants pour la part devant être remboursée dans les douze mois après la clôture et en passifs non courants pour les échéances dues à plus de douze mois.

Par la suite, ils sont ensuite évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

À ce jour, seuls les instruments de couverture sont évalués à la juste valeur.

Les emprunts sont initialement enregistrés à la juste valeur ajustée des coûts de transaction directement rattachables. Ces autres passifs financiers sont évalués au coût amorti.

note 1.17.4.     Instruments financiers dérivés

Le Groupe a signé en 2022 des contrats de change à terme (échéance 2023) afin de couvrir une exposition au risque de change sur le dollar américain. Les dérivés souscrits sont comptabilisés à la juste valeur. Leurs impacts en résultat compensent, totalement ou partiellement, les gains et pertes enregistrés en résultat au titre de l’exposition au risque de change.

Une partie des opérations du Groupe est financée par des emprunts à taux variables dont certains sont couverts par des instruments dérivés de taux dans le cadre de la relation de couverture de flux de trésorerie, afin de réduire l’exposition du Groupe au risque de taux d’intérêt.

Les variations de juste valeur des contrats de swaps et des tunnels, sont comptabilisées en réserves recyclables pour la partie efficace. La partie inefficace est comptabilisée directement dans le résultat financier.

Nous avons également des instruments financiers dérivés (des Caps) dont la variation de juste valeur est comptabilisée uniquement en résultat.

Le Groupe estime que les couvertures existantes et qualifiées de couvertures efficaces répondent aux critères d’éligibilité de comptabilité de couverture selon IFRS 9.

note 1.18.       Capital hybride (Titres Super Subordonnés à durée indéterminée)

Le Groupe avait émis des titres super-subordonnés à durée indéterminée (TSSDI) en 2013 et 2014. Ces titres ont été entièrement remboursés au 1er août 2022.

note 1.19.       Impôts sur les bénéfices

Des impôts différés sont comptabilisés, sans actualisation, selon la méthode du report variable sur les différences temporelles existant entre les bases fiscales des actifs et des passifs et leur valeur comptable dans les comptes consolidés. Ainsi est rattachée à chaque période la charge fiscale qui lui incombe, compte tenu notamment des décalages temporaires qui peuvent exister entre la date d'enregistrement de certains produits et charges et celle de leur incidence fiscale effective.

Les impôts différés actifs résultant de ces différences temporaires, ou des pertes fiscales reportables, ne sont maintenus que dans la mesure où les sociétés ou groupes de sociétés intégrées fiscalement ont une assurance raisonnable de les récupérer au cours des années suivantes.

Les taux utilisés pour calculer les impôts différés sont les taux d’imposition votés à la date de clôture des comptes, qui seront en vigueur le jour du reversement des différences temporelles.

Au bilan, les actifs et passifs d’impôt se rapportant à une même entité fiscale (ou un Groupe d’intégration fiscale) sont présentés de façon compensée.

L’impôt différé et exigible est comptabilisé comme un produit ou une charge au compte de résultat, sauf s’il se rapporte à une transaction ou un événement qui est comptabilisé directement dans les capitaux propres.

Les impôts différés sont présentés sur des rubriques spécifiques du bilan incluses dans les actifs non courants et les passifs non courants.

note 1.20.       Produits et charges des activités

Le Groupe est un loueur opérationnel de matériels standardisés de transport durable (Wagons de fret, Barges Fluviales, Conteneurs logistiques). Les matériels loués peuvent appartenir au Groupe ou appartenir à des investisseurs actifs ou passifs et être gérés par le Groupe dans le cadre de contrats de gestion. À la marge de son activité de location, le groupe achète et vend des Wagons de fret, Barges fluviales et Conteneurs logistiques.

note 1.20.1.     Qualification d’agent ou de principal

Conformément aux exigences de la norme IFRS 15, le Groupe doit déterminer s’il agit en qualité de principal ou d’agent lors de la fourniture d’un bien ou d’un service à un client.

Le Groupe doit répondre aux critères suivants pour être qualifié de principal, dans le cas contraire, le Groupe sera qualifié d’agent et reconnaîtra seulement la marge ou la commission en chiffre d’affaires :

-        L’entreprise a la responsabilité première de fournir des biens ou les services, par exemple en étant responsable de la qualité des biens et services commandés ou vendus au client.

-        L’entreprise supporte les risques liés à la possession des stocks, avant la commande du client, pendant le transport ou en cas de retour.

-        L’entreprise a toute latitude pour fixer les prix de vente, directement ou indirectement.

Le Groupe exploite et gère des matériels pour le compte de tiers dans le cadre de ses activités de location de wagons de fret et de conteneurs. Des parcs (pools) de matériels sont parfois constitués à cet effet, pouvant regrouper plusieurs investisseurs, dont éventuellement le Groupe. Ces parcs correspondent à un regroupement de matériels généralement de même nature et de même âge. Cette organisation permet la mutualisation des revenus et des charges des équipements regroupés dans un même parc, régie dans le cadre de contrats de gestion. Ces contrats de gestion ne constituent pas des sociétés en participation.

Dans le cadre de la gestion pour compte d’investisseurs, le Groupe peut agir en qualité de principal ou en qualité d’agent selon que les investisseurs soient respectivement passifs ou actifs. Les investisseurs sont actifs lorsqu’ils prennent les décisions sur les conditions d’utilisation de leurs matériels. Les nouveaux contrats de gestion signés avec les investisseurs depuis 2019 emportent la qualification du Groupe en tant qu’agent alors que le Groupe agissait en qualité de principal précédemment.

Lorsque le Groupe intervient en tant que « principal » au titre de la gestion pour le compte d’investisseurs passifs, il constate :

-          les revenus locatifs bruts facturés à ses clients pour les matériels gérés en chiffre d’affaires locatif

-          les dépenses opérationnelles concernant les matériels gérés en charges d’exploitation

-          La quote-part des revenus nets reversée aux investisseurs en charges dans la rubrique distributions aux investisseurs (cf. annexe des comptes consolidés note 1.22).

Lorsque le Groupe intervient en tant qu’« agent » au titre de la gestion pour le compte d’investisseurs actifs, il constate seulement la commission de gestion en chiffre d’affaires. Il est à noter que la commission de gestion correspond aux revenus locatifs bruts, diminués des dépenses opérationnelles et des distributions versées aux investisseurs.

Ainsi les traitements comptables résultant de la qualification agent ou principal n’ont aucun impact sur l’EBITDA ou le résultat. Ces traitements ont pour seul effet une présentation différente dans le compte de résultat, décompensée dans le cas principal et compensée dans le cas agent.

note 1.20.2.     Produits des activités : les différentes composantes

Le Groupe enregistre en activité locative, un chiffre d’affaires locatif (cf. note 1.20.1) qui est décomposé, pour plus de transparence, entre les matériels détenus en propre, les matériels détenus par les investisseurs passifs et les commissions de gestion relatives aux matériels détenus par les investisseurs actifs :

-        Chiffre d’affaires locatif des matériels détenus en propre

-        Chiffre d’affaires locatif des matériels détenus par les investisseurs passifs

-        Commissions de gestion des actifs détenus par les investisseurs actifs

Lorsque le Groupe loue les matériels à ses clients, il peut être amené à facturer des prestations annexes (cf. note 1.20.4) comme la réparation des matériels lorsqu’ils ont été endommagés par les clients. Le Groupe enregistre ainsi :

-        Les Prestations annexes

Le Groupe a parallèlement une activité de vente de matériels (cf. note 1.20.5). Lorsque les matériels lui appartiennent, le Groupe enregistre le produit de la vente de ces matériels. Lorsque les matériels appartiennent à des investisseurs, le Groupe enregistre la marge générée entre le prix de vente de ces matériels et le prix qui est reversé à l’investisseur. Cette marge est appelée généralement commission de commercialisation. Le Groupe enregistre ainsi :

-        Les ventes de matériels détenus en propre

-        Les commissions de vente de matériels détenus par les investisseurs.

Pour plus de précision, le Groupe Touax est mandaté par l’investisseur pour vendre ses actifs au moment le plus opportun du cycle de vie de l’actif et des conditions de marché. La commission du Groupe Touax pour vendre ces actifs est déterminée à la signature du contrat de gestion avec l’investisseur. La vente des actifs des investisseurs est toujours conditionnée à l’accord de l’investisseur sur la vente et le prix de vente. Dès lors que l’accord de l’investisseur est donné et que les actifs sont cédés, la vente est considérée comme parfaite et la commission de vente est due. L’investisseur n’a, dès lors, plus de droits ou d’intérêts sur les actifs cédés. Le groupe Touax peut se porter alors acquéreur de ces conteneurs auprès du client sans altérer la vente précédente entre l’investisseur et le client. Dans ce cas la commission de cession relative à la vente entre l’investisseur et le client, due par l’investisseur, est enregistrée immédiatement le jour de la vente en « commissions de vente de matériels d’investisseurs ».

Par ailleurs, le Groupe vend des matériels à des investisseurs dans le cadre de la gestion pour compte de tiers (cf. note 1.20.6). En effet, le Groupe achète des matériels neufs, les porte sur son bilan et les loue à ses clients. Ensuite il peut céder à des investisseurs certains de ses matériels qu’il prend en gestion dans le cadre de contrats de gestion. La cession des matériels à des investisseurs est appelée syndication et rémunérée par une marge qui correspond à la différence entre le prix d’achat du matériel et le prix de cession du matériel. Cette marge est appelée commission de syndication. Le Groupe enregistre ainsi en produit des activités :

-        Les Commissions de syndication.

Enfin, il arrive au Groupe de vendre des biens immobilisés qui ne font pas partie de son activité locative récurrente. La différence entre le prix de cession des biens immobilisés et la valeur nette comptable des immobilisations correspond à une plus ou moins-value de cession. Le Groupe enregistre en produit des activités :

-        Les plus ou moins-values de cession non liées aux activités récurrentes

note 1.20.3.     Le chiffre d’affaires locatif et les contrats de location

Le Groupe achète des matériels mobiles et standardisés puis loue ces matériels à des clients. Les contrats de locations avec les clients sont des contrats de location simple dans leur grande majorité ou des contrats de location financement si les indicateurs de la norme expérimentés par le Groupe les qualifient comme tels.

Une fois ces matériels loués à des clients, le Groupe peut décider de céder certains matériels à des investisseurs, leur transférant ainsi la propriété des matériels loués. Selon que les investisseurs sont actifs ou passifs, le groupe agit en tant qu’agent ou en tant que principal.

Les contrats de location définissent les caractéristiques habituelles des termes d’une location : le prix journalier, la durée, la date de paiement, les obligations et les droits du locataire. La très grande majorité des contrats de location sont des locations simples. La qualification en contrat de location simple ou contrat de location de financement se fait selon la norme IFRS à la date de signature du contrat de location. La qualification des contrats antérieurs au 1er janvier 2019 n’a été revue que pour les contrats de sous-location conformément à la norme et a abouti à un classement en sous-location simple.

Dans le cadre de la gestion de matériels pour le compte d’investisseurs passifs, il a été retenu que le groupe était classé comme bailleur intermédiaire selon la norme IFRS 16. Dans le cadre de la gestion de matériels pour le compte d’investisseurs actifs, le groupe agissant en tant qu’agent et la norme IFRS 16 n’étant pas applicable, seules les commissions de gestion de ces matériels sont comptabilisées en activité locative.

Ainsi, les revenus de l’activité locative, comptabilisés en chiffre d’affaires, proviennent :

• de la location des matériels en propre (détenus par le Groupe),
• et de la location des matériels détenus par des investisseurs.

Les revenus locatifs des matériels détenus par le groupe sont enregistrés dans la rubrique « chiffre d’affaires locatif des matériels détenus en propre ». Il est à noter par ailleurs que les produits d’intérêts des contrats de location financement accordés aux clients sont également comptabilisés en chiffre d’affaires locatif des matériels détenus en propre (258 milliers d’euros en 2022, 24 milliers d’euros en 2021).

Les revenus locatifs des matériels détenus par les investisseurs passifs sont enregistrés dans la rubrique « chiffre d’affaires locatif des matériels détenus par les investisseurs ».

Les revenus locatifs des matériels détenus par les investisseurs actifs ne sont pas reconnus en chiffre d’affaires, seule la commission de gestion de ces matériels étant enregistrées dans la rubrique « Commission de gestion des matériels détenus par les investisseurs ».

L’évolution du chiffre d’affaires de l’activité locative est directement liée aux flottes et parcs de matériels gérés et détenus par le Groupe, aux tarifs de location, ainsi qu’au taux d’utilisation des matériels.

note 1.20.4.     Facturation des prestations annexes

Les prestations annexes sont facturées à l’occasion de la location du matériel. Les prestations annexes intègrent par ailleurs le chiffre d’affaires de l’activité Barges Fluviales provenant des activités d’affrètement.

• Prestations annexes à la location de conteneurs :

-          « Pick up charges » : coûts facturés aux locataires pour l’enlèvement des conteneurs ;

-          « Drop off charges » : coûts facturés aux locataires lors de la restitution de conteneur dans certaines zones ;

-          « Rebilled repairs » : coûts refacturés aux locataires de réparations des conteneurs à l’issue de la période de location ;

-          « Rebilled handling » : coûts refacturés aux locataires de frais de manutention payés aux dépôts.

• Prestations annexes à la location de wagons de fret :

-          Frais de réparation : coûts refacturés aux locataires de réparations des wagons pendant ou à l’issue de la période de location.

-          Frais de transport : coûts refacturés aux locataires des frais de transport occasionnés pendant la période de location et générés par des réparations par exemple dans des ateliers.

• Prestations annexes de la division Barges :

-          Affrètement : cette activité consiste à organiser des transports de marchandises ou de vrac par convoi fluvial (y compris le chargement et le déchargement) en sous-traitant auprès d’opérateurs fluviaux. Le prix de la prestation se base sur un prix de la tonne transporté avec des éléments variables comme le prix du gasoil, le niveau des eaux.

Les prix des services rendus aux locataires sont clairement définis dans les contrats de location conduisant à une comptabilisation de ces refacturations distinctes selon la norme IFRS 15, sans problématique d’allocation de prix entre la location et la prestation de service.

note 1.20.5.     Vente de matériels

La vente de matériels à des clients est une activité récurrente des loueurs de matériel. Le Groupe Touax achète, loue puis vend des matériels mais réalise aussi des activités de négoce (achat/vente). Les matériels vendus peuvent être des matériels neufs ou d’occasion, appartenant au Groupe Touax ou à des investisseurs.

1. Matériels appartenant au Groupe Touax (activité de négoce / matériels d’occasion)

Le Groupe Touax vend ses propres matériels à des clients finaux, qu’il s’agisse de matériels neufs ou de matériels d’occasion. Le transfert du contrôle de l’actif se fait au moment de la prise en possession du matériel et de son paiement par le client. Le Groupe comptabilise cette transaction en chiffre d’affaires pour le montant facturé et son coût de sortie du bilan en « Coût des ventes de matériel ».

Ainsi, les ventes de matériels détenus en propre enregistrent le chiffre d’affaires généré par le négoce de matériels et les produits de cession des immobilisations précédemment destinées à la location. Les achats et les valeurs nettes comptables correspondants des matériels vendus sont enregistrés dans les « Achats et charges externes » dans la présentation du compte de résultat par nature, et en « Coût des ventes de matériel » dans la présentation du compte de résultat par activité sectorielle et par fonction tel que présenté dans la note 3. Les matériels achetés destinés à la vente et non encore revendus figurent dans les stocks de fin de période (cf. note 1.10).

2. Matériels appartenant à des investisseurs (matériels d’occasion)

Le Groupe Touax, agissant en tant qu’agent des investisseurs dans le cadre de la vente de leurs matériels, enregistre la commission de vente en chiffre d’affaires (cf. note 1.20.1).

3. Vente de constructions modulaires en Afrique

Le Groupe comptabilise les ventes de constructions modulaires soit à l’avancement soit à une date donnée selon l’obligation de performance qu’il doit réaliser.

Pour déterminer si une obligation de performance doit être reconnue à l'avancement ou bien à une date donnée, les contrats sont analysés selon les critères suivants :

(i)         le client bénéficie des avantages du service au fur et à mesure de la performance de l'entité ;

(ii)       le client contrôle l'actif au fur et à mesure de sa construction par l'entité ;

(iii)      l’actif n'a pas d'usage alternatif pour l'entité et l'entité dispose, à tout moment, en cas de résiliation par le client, d'un droit exécutoire au paiement de la valeur des travaux réalisés à date.

Si l’un des trois critères est rempli, l’obligation de performance est reconnue à l’avancement.

note 1.20.6.     Les commissions de syndication (ventes de matériels aux investisseurs)

Dans le cadre de la gestion pour compte de tiers, le Groupe achète des matériels neufs, les porte sur son bilan, les loue et peut ensuite céder certains matériels à des investisseurs. Un contrat de gestion est alors conclu entre le Groupe et les investisseurs. La cession des matériels à des investisseurs est appelée syndication et rémunérée par une commission de syndication. À l’issue de la période de gestion, le Groupe vend les matériels appartenant aux investisseurs à des clients finaux ou à d’autres investisseurs.

Selon les critères des normes IFRS, la syndication emporte le transfert à l’investisseur du contrôle sur l’actif. Les opérations de syndication réalisées avec des investisseurs passifs entrent dans le champ d’application d’IFRS 16 des opérations de cession-bail. Conformément à cette norme, les opérations antérieures au 1er janvier 2019 ne sont pas retraitées. Aucune opération de syndication n’a été réalisée avec des investisseurs passifs depuis cette date. Les opérations de syndications réalisées avec des investisseurs actifs n’entrent pas dans le champ d’application d’IFRS 16. Dans ce cas, la commission de syndication est analysée selon les critères d’IFRS 15 et comptabilisée au moment de la cession.

note 1.21.       Provisions d’exploitation

Ce poste enregistre principalement les dotations et reprises relatives aux provisions pour créances douteuses.

Les pertes irrécouvrables sont présentées dans les autres produits et charges d’exploitation.

note 1.22.       Distributions nettes aux investisseurs

Les distributions nettes aux investisseurs correspondent aux revenus nets reversés aux investisseurs passifs (paiements locatifs variables au plan comptable), dans le cadre de contrats de gestion issus d’opérations de syndication réalisées avant le 1er janvier 2019. Pour mémoire, les revenus des matériels, provenant de leur location par le Groupe à ses clients, sont reversés aux investisseurs déduction faite des commissions de gestion du Groupe et des charges supportées par ces matériels. Aucun rendement n’est garanti aux investisseurs et les revenus nets reversés aux investisseurs sont totalement variables car ils dépendent de la location de ces matériels, du paiement de ces locations par les clients et des charges supportées par ces matériels.

Comme indiqué précédemment, les contrats de gestion souscrits antérieurement à l’application d’IFRS 16 (1er janvier 2019) sont analysés comme des contrats de location, compte tenu des critères de la norme et les distributions nettes aux investisseurs comme des loyers totalement variables non basés sur des indices ou des taux. Conformément aux dispositions transitoires (paragraphe C18), ces contrats sont traités comme n’importe quel contrat de location à la date de transition sans revisiter, suivant les dispositions d’IFRS 16, le traitement de l’opération de cession-bail qui en est à l’origine. En conséquence, le droit d’utilisation et la dette de loyer qui en résultent sont nuls et les distributions nettes aux investisseurs sont comptabilisées en charges sur l’exercice au cours duquel ils sont encourus.

note 1.23.       Autres produits et charges opérationnels

Les éléments significatifs, inhabituels ou peu fréquents sont présentés séparément dans le compte de résultat dans les Autres produits et charges opérationnels. Cette rubrique inclut à titre d’exemples, les pertes de valeur sur Goodwill, les frais d’acquisition de titres de participation, les variations de juste valeur des compléments de prix accordés dans le cadre d’acquisition de titres, les coûts de restructuration.

note 1.24.       Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel est obtenu par différence des charges et produits avant impôts, autres que ceux de nature financière, et hors résultat net des activités cédées.

note 1.25.       EBITDA

L’EBITDA (« Earnings before interest, tax, depreciation and amortization ») est un indicateur important pour le Groupe, qui permet de mesurer la performance économique. Il correspond au résultat opérationnel courant retraité des amortissements et pertes de valeur qui seraient constatées dans le cadre des tests de dépréciation selon IAS 36 (cf. note 1.8 et note 1.9).

note 1.26.       Information sectorielle

Compte tenu de la structure fondamentale d’organisation interne et de gestion du Groupe, le niveau d’information sectorielle retenu selon IFRS 8 « Information sectorielle » est fondé sur les activités du Groupe.

Le Groupe a pour métier la location opérationnelle de matériels standardisés de transport durable. Il exerce son métier principal dans trois activités : les Wagons de Fret, les Barges Fluviales et les Conteneurs. Les activités Constructions modulaires, immobilières et les Frais centraux demeurant non significatifs sont regroupés dans un seul et même secteur « divers ».

Les secteurs géographiques dépendent de la localisation des marchés et correspondent à la localisation des actifs.

Dans les activités Wagons de Fret et Barges Fluviales, l’implantation des services, la localisation des marchés et la localisation des clients sont identiques.

Dans l’activité Conteneurs, la localisation des marchés est différente de la localisation des clients et de l’implantation des services. La localisation des marchés ainsi que les zones géographiques de l’activité Conteneurs correspondent à la localisation des actifs. Les conteneurs sont régulièrement déplacés d’un pays à un autre dans le cadre du commerce international sur des centaines de routes commerciales. Le Groupe TOUAX n’a pas la connaissance, ni le contrôle des mouvements de conteneurs en location ou de la localisation des conteneurs en location. Sur la base des contrats de location de conteneurs en cours au 31 décembre 2022, les conteneurs peuvent toucher des ports dans plus d’une centaine de pays dans le monde. Il est de ce fait impossible de distribuer les revenus ou les actifs de l’activité Conteneurs par zone géographique. L’activité Conteneurs est classée dans la zone internationale. Cette présentation est cohérente avec les pratiques de l’industrie du conteneur.

note 2.               Périmètre de consolidation

note 2.1.           Évolution du périmètre

note 2.2.           Liste des sociétés consolidées en 2022

note 3.               Information sectorielle

Pour permettre une compréhension de la performance des activités, les indicateurs clés du rapport d’activité du Groupe sont présentés différemment du compte de résultat IFRS. Pour cela aucune distinction n’est faite dans la gestion pour compte de tiers qui est présentée sous la forme exclusive d’agent.

Cette présentation permet la lecture directe des commissions de syndication, des commissions de ventes et des commissions de gestion.

Cette présentation ne génère aucune différence sur l’EBITDA, le résultat opérationnel et le résultat net.

note 3.1.           Tableau de passage

Tableau de passage des chiffres publiés aux chiffres retraités tels que présentés en note 3.2 :

note 3.2.           Compte de résultat par activité, présenté par fonction

note 3.3.           Bilan par activité

note 3.4.           Informations géographiques

La colonne « International » enregistre l’activité Conteneurs qui est par nature dans le monde entier.

Notes relatives au compte de résultat

note 4.               Produits des activités

Le produit des activités a augmenté de 42,7 millions d'euros (soit +25,4 %), passant de 167,9 millions d'euros en 2021 à 210,6 millions d'euros en 2022. À périmètre et devise constants, le produit des activités augmente de 17,2 %.

›         Activité en propriété

L’activité locative intègre les revenus locatifs, les revenus d’affrètement, les revenus de prestations de services associées à la location des matériels, les produits financiers des locations financières (258 milliers d’euros en 2022, 24 milliers d’euros en 2021) dans lesquelles le Groupe est bailleur.

L’activité locative augmente de 22,3 millions d’euros, passant de 77,6 millions d’euros en 2021 à 99,9 millions d’euros en 2022, soit une variation de +28,7 %. Cette variation s’explique principalement par la hausse des taux d’utilisations et des tarifs locatifs. La variation de l’activité locative à devise et périmètre constants est de +23,6 % (appréciation du taux moyen du dollar US : 1,1828 € en 2021, 1,0530 € en 2022).

Les ventes de matériels enregistrent les ventes de matériels neufs ou d’occasion à des clients finaux.

L’activité vente de matériels augmente de 18,5 millions d’euros (soit +45,8 %), passant de 40,3 millions d’euros en 2021 à 58,8 millions d’euros en 2022, et concerne principalement l’activité Conteneurs.

›         Activité de gestion

L’activité de gestion augmente de 5 % et s’explique principalement par les commissions de vente de matériels d’investisseurs dans l’activité Conteneurs.

Les commissions de syndication s’élèvent à 2,7 millions d’euros alors qu’elles étaient de 3 millions d’euros en 2021, soit une diminution de 0,3 million d’euros.

note 5.               Achats et autres charges externes

Les achats et autres charges externes augmentent de 35,4 millions d’euros soit +56 % en 2022. Les coûts des ventes de matériel augmentent de 21,5 millions d’euros de la même façon que le chiffre d’affaires ventes (cf. note 4). Les autres services extérieurs augmentent de 13,9 millions d’euros, principalement expliqués par la hausse des coûts d’affrètement, manutention et de transport.

Les dépenses opérationnelles des actifs détenus par les investisseurs actifs ne sont pas enregistrées en autres charges externes (cf. note 1.20.1).

note 6.               Charges de personnel

Afin d’associer les collaborateurs de l’Unité Économique et Sociale française (comprenant les sociétés TOUAX Corporate, TOUAX Container Services et TOUAX River Barges) aux performances du Groupe, un accord de participation permet le versement aux salariés de sommes qu’ils peuvent placer sur le Plan Épargne Entreprise. La formule retenue est la formule légale de calcul. L’enveloppe se répartit pour moitié proportionnellement au temps de présence dans l’entreprise au cours de l’exercice et pour moitié proportionnellement aux salaires de chaque bénéficiaire au cours de l’exercice considéré. Aucune participation n’a été versée en 2022.

note 7.               Autres produits et charges d’exploitation

En 2022, les autres produits et charges d’exploitation enregistrent des pertes sur créances irrécouvrables pour 1,8 million d’euros (0,5 million d’euros en 2021). Certaines créances passées en perte étaient dépréciées et la reprise de ces dépréciations figure dans la rubrique Provisions d’exploitation (cf. note 8).

note 8.               Provisions d’exploitation

En 2022, les dotations nettes de provisions d’exploitation s’élèvent à -0,8 million d’euros et correspondent à des dotations nettes de dépréciations de créances douteuses et de stocks.

En 2021, les reprises nettes de provisions d’exploitation s’élèvent à +0,9 million d’euros et correspondent à des reprises nettes de dépréciations de créances douteuses.

note 9.               Distributions nettes aux investisseurs

Les distributions nettes aux investisseurs se répartissent par activité comme suit :

Les distributions nettes aux investisseurs correspondent aux paiements variables des revenus nets des dépenses et de la commission de gestion des actifs appartenant à des investisseurs passifs qui sont gérés par le Groupe et donnés en location à ses clients. La majorité de ces actifs sont des conteneurs. Les conteneurs sont libellés en dollars américains et loués en dollars américains.

À devise constante, les distributions aux investisseurs diminuent de 2,7 millions d’euros soit -8 % du fait de la diminution de la flotte dans la division Conteneurs.

La quote-part des revenus nets reversée aux investisseurs actifs n’est pas enregistrée en distributions aux investisseurs (cf. note 1.20.1).

›         Wagons de Fret

Le Groupe gère pour le compte de tiers 2 330 wagons (équivalent à 3 284 plateformes) en Europe et aux États-Unis en 2022, comparé à 2 242 wagons (3 106 plateformes) en 2021.

›         Conteneurs

Le Groupe gère au 31 décembre 2022 pour le compte de tiers 257 195 CEU, comparé à 281 405 CEU au 31 décembre 2021. La baisse de la distribution aux investisseurs s’explique par la diminution de la flotte de conteneurs en gestion auprès d’investisseurs passifs, consécutive à la cession des conteneurs âgés.

note 10.           Amortissements et pertes de valeur

En 2022, l’augmentation de 2,5 millions d’euros des dotations aux amortissements et dépréciations d’actifs s’explique principalement par l’amortissement des capitalisations de révisions, pièces détachées dans la division Wagons de Fret.

note 11.           Résultat financier

La charge financière nette se décompose en coût de l’endettement financier net et en autres produits et charges financiers.

-          Le coût de l’endettement financier augmente de 3,4 millions d’euros entre les deux périodes et s’explique par une hausse de la dette moyenne et une hausse du taux moyen de la dette.

-          Les autres produits et charges financiers augmentent de 0,1 million d’euros qui s’explique principalement par le résultat de change.

note 12.           Impôt sur les bénéfices

note 12.1.       Analyse de la charge d’impôt comptabilisée en résultat

L’impôt sur les bénéfices est composé des impôts exigibles dus par les sociétés du Groupe et des impôts différés provenant des déficits fiscaux et des décalages temporaires entre les résultats comptables consolidés et les résultats fiscaux.

Le Groupe a opté pour le régime de l’intégration fiscale aux États-Unis, en France et aux Pays Bas et a constitué les groupes suivants :

-          TOUAX Corp. et Gold Container Corp. : Groupe fiscal américain ;

-          TOUAX SCA, TOUAX Container Services SAS, TOUAX Corporate SAS et TOUAX River Barges SAS : Groupe fiscal français ;

-          Eurobulk Transport Maatschappij BV et CS de Jonge BV : Groupe fiscal hollandais.

note 12.1.1.     Ventilation de la charge d’impôt

La charge d’impôt comptabilisée en résultat de l’exercice s’élève à 6,3 millions d’euros. La ventilation de cette charge d’impôt s’analyse comme suit :

À la suite d’un litige avec une administration fiscale étrangère, une filiale de la division conteneur a été contrainte de verser des dépôts de garantie pour un montant de 3,78m€ depuis 2014. Après une longue procédure auprès de cette administration, le litige a été porté devant les tribunaux et a été rejeté en première instance. Le groupe fait appel de cette décision mais celle-ci étant la suite de décisions négatives et le montant étant déjà déboursé, une provision de 3,78m€ est constatée en charge d’impôt dans les comptes consolidés du 31 décembre 2022.

note 12.1.2.     Réconciliation entre la charge d’impôt théorique du Groupe et la charge d’impôt effectivement comptabilisée

Le taux de la charge d’impôt effectif s’élève à 40,05 % et s’explique par la provision de l’impôt  de 3,78 millions d’euros dans la division Conteneurs.

Le solde des impôts différés actifs français non reconnus dans les comptes est estimé à 31,5 millions d’euros, soit un stock de déficit non reconnu de 126,1 millions d’euros. Le solde des impôts différés actifs hollandais non reconnus dans les comptes est estimé à 0,2 million pour la division Barges Fluviales, soit un stock de déficit non reconnu de 0,8 million d’euros. Le solde des impôts différés actifs non reconnus dans les comptes est estimé à 0,4 million pour la division Wagons de Fret, soit un stock de déficit non reconnu de 2,9 millions d’euros.

note 12.2.       Impôts comptabilisés directement en capitaux propres

Des impôts différés sont comptabilisés en capitaux propres pour l’évaluation des swaps et des achats à terme.

note 12.3.       Actifs et passifs d’impôts différés

Les positions d’actifs et de passifs d’impôts différés se présentent de la façon suivante :

Les passifs nets d’impôts différés s’analysent par nature de la façon suivante :

note 13.           Résultat net par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de la société par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation durant l’exercice. Les actions auto détenues par la société viennent en déduction.

Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le nombre moyen pondéré d’actions en circulation afin de tenir compte de la conversion de tous les instruments de capitaux propres potentiellement dilutifs.

notes relatives au bilan

actif

note 14.           Goodwill

La variation du goodwill est la suivante :

Aucune variation du Goodwill n’a été constatée en 2022.

›         Tests de dépréciations

Des tests de dépréciations ont été effectués pour chaque unité génératrice de trésorerie (UGT) présentant un goodwill. La valeur recouvrable est fondée sur la valeur d’utilité, égale au montant des flux de trésorerie futurs actualisés en fonction d’un coût moyen pondéré du capital. Les flux de trésorerie futurs s’appuient sur des prévisions à quatre ans et sur une valeur terminale évaluée à partir des prévisions des flux de trésorerie.

Le tableau ci-dessous décrit les principales hypothèses pour les UGT présentant un goodwill :

Les taux d’actualisation utilisés en 2022 correspondent au coût moyen pondéré du capital estimé.

Le taux de croissance utilisé de 1,9 % correspond aux objectifs internes de croissance pour la zone européenne de la division Wagons de Fret basé sur le taux d’inflation.

Des analyses de sensibilité de la valeur recouvrable à un changement possible d’une hypothèse clé (notamment variation de + /-50 points de base du taux d’actualisation ; variation de + /- 50 points de base du taux de croissance à l’infini et variation de + /- 50 points de base des cash-flows prévisionnels intégrés à la valeur terminale) ont été réalisées sur l’UGT Wagon de fret présentant un actif à durée de vie indéterminée.

Il ressort de ces calculs de sensibilité qu’une variation de 50 points de base des hypothèses de taux d'actualisation, de taux de croissance ou des cash-flows prévisionnels ne conduirait pas à comptabiliser une dépréciation dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2022.

Un taux d'actualisation à 9 % donnerait une valeur recouvrable équivalente à la valeur comptable. Un taux de croissance à l'infini de 0,63 % donnerait une valeur recouvrable équivalente à la valeur comptable.

note 15.           Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles enregistrent principalement les licences et les logiciels.

note 16.           Immobilisations corporelles

note 16.1.       Répartition par nature

note 16.2.       Évolution par nature

Les acquisitions concernent l’activité Wagons de Fret pour 25,3 millions d’euros, l’activité Barges Fluviales pour 2,7 millions d’euros et l’activité Conteneurs pour 25 millions d’euros.

Les cessions (valeur brute) concernent l’activité Wagons de Fret pour 1,8 million d’euros, l’activité Barges Fluviales pour 0,1 million d’euros et l’activité Conteneurs pour 14,3 millions d’euros.

Dans l’activité Wagons de Fret, des révisions totalement amorties sortent du bilan pour 9,8 millions d’euros et sont présentées dans la colonne Reclassements.

Les immobilisations corporelles du Groupe données en location sont constituées des matériels locatifs (wagons de fret, barges fluviales et conteneurs). Les valeurs unitaires des wagons de fret varient avec par exemple 10 000 euros pour les wagons d’occasion 60 pieds et 150 000 euros pour les wagons neufs intermodaux 80 pieds. Les valeurs unitaires des barges fluviales varient entre 150 000 euros pour les barges achetées d’occasion (1 700 tonnes) et plus d’un million d’euros pour les barges achetées neuves (2 800 tonnes). Les valeurs unitaires des conteneurs (20 pieds) fluctuent et n’excèdent généralement pas 3 800 dollars.

note 17.           Droit d’utilisation

Les actifs pris en location ou financés  en locations financières ont varié de la façon suivante :

Le tableau ci-dessous présente le droit d’utilisation par secteur et par nature :

note 18.           Instruments financiers Actifs

›         La juste valeur des instruments financiers actifs

Les actifs financiers à la juste valeur par le résultat correspondent essentiellement à la juste valeur des valeurs mobilières de placement. Les actifs financiers à long terme sont actualisés sur la base des taux sans risque du marché (obligations d’État). Les impacts en résultat des instruments financiers sont indiqués dans la note 23.5 ci-après.

La politique de gestion des risques financiers est présentée dans la note 32.

Les instruments dérivés et le poste « trésorerie et équivalents de trésorerie » sont évalués à la juste valeur. La juste valeur des clients et comptes rattachés est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances très courtes de paiement de ces créances.

Les autres actifs financiers non courants sont évalués au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif.

Les autres actifs financiers non courants et autres actifs non courants font l’objet de tests de dépréciation sur la base des flux futurs estimés.

note 18.1.       Actifs financiers non courants

›         Actif financier à la juste valeur

En 2021, le Groupe TOUAX avait cédé sa participation résiduelle dans le capital de TXRF4 (Société d’actifs de wagon).

›         Les autres actifs financiers non courants

Les autres actifs financiers non courants sont principalement constitués de dépôts de garantie.

La variation de 3,78 millions d’euros correspond à la dépréciation des dépôts de garanties versés auprès d’une administration fiscale étrangère et dont le remboursement est devenu incertain suite à une décision d’un tribunal de 1er instance (cf note 12.1.1).

note 18.2.       Autres actifs financiers non courants

La diminution correspond principalement à la vente de la créance de location financement.

Le Groupe enregistre à son bilan des actifs détenus dans le cadre de location-vente dans lequel il intervient comme bailleur pour une valeur nette comptable de 0,1 million d’euros avec une valeur d’origine de 0,4 million d’euros.

Le taux d’intérêt des contrats de location-vente est fixé le jour de la signature du contrat. Le taux moyen d’intérêt constaté est de 10,5 % au 31 décembre 2022. Les produits d’intérêts des contrats de location-vente sont constatés en chiffre d’affaires locatif (258 milliers d’euros en 2022 et 24 milliers d’euros en 2021).

›         L’EBITDA

L’EBITDA correspond pour le Groupe au résultat opérationnel courant retraité des dotations aux amortissements et aux pertes de valeur. L’EBITDA est une notion non comptable mais qui est particulièrement utilisée par les analystes financiers, investisseurs et autres utilisateurs des états financiers pour la mesure de la performance opérationnelle de l’activité. Afin de mieux mesurer cette performance, les utilisateurs des états financiers du Groupe peuvent utiliser l’EBITDA retraité ci-dessous.

›         L’EBITDA retraité

L’EBITDA retraité correspond à l’EBITDA augmenté du remboursement en principal de l’investissement net des locations-ventes accordées aux clients pour 211 milliers d’euros au 31 décembre 2022.

Les contrats de location simple retraités comptablement selon les normes IFRS ne sont pas réinclus dans ce calcul.

note 19.           Stocks et en-cours

Les stocks et en-cours enregistrent des matériels destinés à être vendus et des pièces détachées. Les matériels sont destinés au négoce ou à la vente aux investisseurs dans le cadre de programmes de gestion.

Les stocks de la division Wagons de Fret présentent des stocks de pièces détachées de 18,9 millions d’euros et des wagons pour 4,3 millions d’euros.

Le stock de conteneurs correspond à environ 24 438 CEU pour un montant 61 millions d’euros.

L’activité Constructions Modulaires en Afrique présente un compte de stock de marchandises ou en cours de production pour 1 million d’euros et de matières premières pour 1,2 million d’euros.

note 20.           Clients et comptes rattachés

Lors de leur comptabilisation, les créances clients et comptes rattachés sont comptabilisées à leur juste valeur qui correspond à leur valeur nominale. Au 31 décembre 2022, le solde des créances clients et comptes rattachés apparaît au bilan pour un montant de 28,7 millions d’euros. Cette valeur représente une bonne évaluation de la juste valeur.

Avant d’accepter tout nouveau client, le Groupe fait appel à des agences de notations pour en évaluer sa solvabilité et les limites de crédit qu’il sera possible de lui accorder.

Au 31 décembre 2022, le Groupe enregistre dans ses comptes des créances en retard de paiement pour un montant net de 8,7 millions d’euros, dont la grande majorité est échue de moins de six mois comparé à 11,5 millions d’euros au 31 décembre 2021.

note 21.           Autres actifs financiers courants

Les autres actifs courants sont recouvrables à moins d’un an.

Les impôts et taxes correspondent pour l’essentiel à la TVA en fin de période.

note 22.           Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les soldes de trésorerie et équivalents de trésorerie présents sur le bilan du Groupe au 31 décembre 2022 comprennent notamment (i) 25,3 millions d’euros de trésorerie de sociétés non détenues à 100 % dont 8,5 millions d’euros de réserves contractuelles liés à des financements d’actifs et (ii) 1,6 million d’euros de réserves contractuelles liés à des financements d’actifs pour des sociétés détenues à 100 %.

note 23.           Passifs financiers

note 23.1.       Analyse par classe des passifs financiers

Les dettes « sans recours » ne sont pas garanties par TOUAX SCA, la société mère du Groupe. Elles concernent :

• Les financements d’actifs, pour lesquels le service de la dette doit être assuré par les revenus générés par les actifs (tant par les revenus locatifs que par les produits de cession) ;
• Les financements accordés à des filiales intégrées globalement bien que non détenues à 100 % par le Groupe.

Selon IAS 7, l’évolution de l’endettement financier net est présentée dans le tableau ci-dessous :

Selon IFRS 7.8, les différentes catégories d’instruments financiers sont les suivantes :

* Les passifs financiers évalués à la juste valeur ne concernent que les instruments dérivés.

Une application du principe de la juste valeur ferait ressortir une évaluation des passifs financiers à 338 millions d’euros, en prenant comme hypothèses le taux moyen de la dette à taux fixe au 31 décembre 2022.

La juste valeur des dettes à taux fixe est déterminée pour chaque emprunt par actualisation des cash-flows futurs, en retenant comme taux d’actualisation le taux moyen des dettes à taux fixe considéré comme représentatif du taux de financement de la classe de risque du Groupe en l’absence de valeurs cotées (dérivés de crédit ou courbes obligataires).

La valeur nette comptable des dettes à taux variable (long terme comme court terme) constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur.

Les instruments dérivés passifs sont évalués selon les valorisations obtenues auprès d’établissements financiers de premier plan.

note 23.2.       Analyse par échéance des flux contractuels des emprunts au 31 décembre 2022

Pour les emprunts à taux variable, les intérêts futurs ont été estimés sur la base des taux d’intérêt en vigueur au 31 décembre 2022 et ne comprennent pas les effets favorables des couvertures de taux d’intérêt mises en place.

Les échéances d’emprunts comprennent l’amortissement annuel régulier des emprunts jusqu’à leur extension ainsi que l’amortissement in fine de certains emprunts. Au 31 décembre 2022, le montant des lignes à renouveler en 2023 s’élève à 14,6 millions d’euros correspondant à l’emprunt obligataire EuroPP mis en place en juillet 2018 et dont la maturité intervient en juillet 2023.

Pour s’assurer de sa capacité à rembourser ces dettes in fine, le Groupe suit particulièrement le ratio de prêt-valeur (loan to value) et les montants des actifs à refinancer ou libres de financement qui lui permettent de refinancer ces lignes.

Des travaux sont d’ores et déjà engagés pour le refinancement de ces lignes, comme précisé dans la note 32.3.

note 23.3.       Engagements et clauses spécifiques des emprunts

Les clauses de défaut liées au non-respect de ratios financiers (covenants financiers) portant sur les dettes avec recours concernent des emprunts bancaires à moyen terme et des emprunts obligataires (€PP). Elles permettent aux établissements de crédit et/ou investisseurs de demander éventuellement le remboursement anticipé du crédit si les clauses de défaut ne sont pas respectées.

Les principaux covenants financiers calculés sur les comptes consolidés du groupe sont présentés dans le tableau ci-dessous :

Des financements d’actifs et d’acquisition portés par des sociétés dédiées contiennent également des covenants financiers pouvant entraîner l’exigibilité anticipée du financement considéré.

Les covenants financiers calculés sur les comptes consolidés du Groupe sont respectés au 31 décembre 2022. Les deux ratios financiers majeurs sont à cette date de 59,51 % pour la Loan-To-Value et de 3,93 pour l’Interest Coverage Ratio.

Au sein des documentations légales, des clauses exigeant le contrôle du Groupe par la famille WALEWSKI ont également été incluses.

Il est précisé que le Groupe TOUAX ne dispose pas de notation financière officielle et qu’il n’existe aucune clause de remboursement anticipé dans les contrats de financement qui serait déclenchée suite à une détérioration de notation.

note 23.4.       Analyse de l’endettement

L’endettement financier net consolidé est le suivant :

L’endettement net financier, tel que prévu par la documentation bancaire, correspond à l’endettement brut incluant les disponibilités et excluant les instruments dérivés actifs. L’endettement net retraité des instruments dérivés actifs est de 273 millions d’euros à fin 2022, comparé à 231 millions d’euros à fin 2021.

La dette sans recours correspond à des financements d’actifs pour lesquels TOUAX SCA ne se porte pas en garantie. Les prêteurs sont sécurisés principalement par les actifs financés et leurs contrats de location sous-jacents.

Opérations sur les financements existants :

-          Nouvel emprunt le 18 janvier 2022 de Touax Hydrovia auprès de la banque BAC pour un montant de 9 millions de dollars sur 5 ans, refinançant l’emprunt MassMutual pour 2,5 millions de dollars.

-          Touax SCA a réalisé le 28 juin 2022 une émission obligataire Sustainability Linked Bond d’un montant de 33,3 millions d’euros pour une durée de 5 ans sous un format Euro-PP non subordonné et non assorti de sûretés.

-          Touax SCA a remboursé le 28 juin 2022 l’émission obligataire senior unsecured au format Euro PP d’un montant nominal de 10 millions d’euros dont l’échéance était au 1er février 2025.

-          Touax Container Asset Financing Ltd a dans un premier temps exercé le 28 février 2022 l’option d’accordéon lui permettant d’emprunter 10 millions de dollars de plus sur sa ligne revolving, et a dans un second temps mis en place le 13 juillet 2022 un nouveau contrat bancaire de 100,5 millions de dollars (+15 millions de dollars d’option d’accordéon potentielle) sur une durée de 4 ans.

›         Les dettes financières par devise

›         Répartition taux fixe – taux variable de la dette brute (après prise en compte des instruments de couverture)

Répartition avant couverture :

Répartition après couverture :

La présentation de la répartition taux fixe / taux variable a été revue dans ce tableau, en 2022 par rapport à 2021. Désormais seules les couvertures SWAP augmentent la part à taux fixe et diminuent la part à taux variable. Les opérations de couvertures CAP & FLOOR ne modifient pas la part à taux variable même si celle-ci est couverte.

›         Taux fin de période de la dette brute par devise

Sur l'ensemble de l'année 2022 le taux moyen de la dette augmente de 0,5 % comparé au taux moyen de la dette de l'ensemble de l'année 2021.

note 23.5.       Effet en résultat des instruments financiers

note 24.           Passif de location

Les taux d’intérêt retenus pour les contrats de location de barges sont les taux de financement dont la moyenne pondérée est de 2,99 %.

Les taux d'intérêt moyens retenus pour le calcul des loyers futurs sont, de 4,25 % pour les contrats de location immobilière et 2,45 % pour les contrats de location mobilière autre que les barges fluviales.

-          Pour les contrats de locations immobilières, le taux appliqué a été déterminé sur base de taux d'emprunt historique.

Pour les contrats de location mobilière :

Au taux Euribor correspondant à la durée des locations, il a été appliqué une marge de crédit des entités opérationnelles Wagons de Fret et Conteneurs établis à partir des derniers financements d'actifs. Ces marges reflètent le niveau auxquels les divisions opérationnelles pourraient se refinancer sur une durée entre 2 et 5 ans.

›         Passif de location par secteur et par nature

Le tableau ci-dessous présente le passif de location par secteur et par nature :

›         Ventilation par échéance du passif de location

Les paiements futurs relatifs aux dettes de loyer se ventilent comme suit par échéance :

›         Évolution du passif de location selon IAS 7

Selon IAS 7, l’évolution du passif de location est présentée dans le tableau ci-dessous :

note 25.           Capitaux propres

Les capitaux propres sont détaillés dans le tableau de variation des capitaux propres (cf. page 4 ; note 1.3).

›         La gestion du capital

Dans le cadre de la gestion de ses capitaux propres, le Groupe a pour objectif de maximiser la valeur de la société en optimisant une structure de capital destinée à minimiser son coût et servir un rendement aux actionnaires.

Le Groupe gère la structure de ses financements en optimisant le mix capitaux propres – dettes au regard de l’évolution des conditions économiques, de ses objectifs et de la gestion de ses risques. Il évalue ses besoins en fonds de roulement ainsi que le rendement attendu de ses dépenses d’investissements, de manière à maîtriser ses besoins de financement. En fonction de la croissance de ses marchés et de l’espérance de rentabilité des actifs gérés, le Groupe choisit d’émettre des actions nouvelles ou de vendre des actifs pour diminuer ses dettes.

Le Groupe gère son mix capitaux propres – dettes avec le ratio de structure (gearing) comme indicateur. Ce ratio correspond à l’endettement net, avec et sans recours, divisé par les capitaux propres. Les ratios d’endettement sont les suivants :

›         Titres hybrides

Le Groupe a effectué deux émissions en 2013 de titres super-subordonnés à durée indéterminée (TSSDI) et une en 2014, constituant une souche unique d'un montant de 50,8 millions d'euros. Le groupe Touax a racheté partiellement ces titres hybrides pour une valeur nominale de 24,2 millions d’euros en novembre 2020. En 2022, suite à la dernière émission obligataire Euro-PP de 33,3 millions d’euros, le Groupe Touax a totalement racheté et annulé la totalité de ces titres pour des valeurs nominales de 8,5 millions d’euros le 28 juin 2022 et 18,1 millions le 1er août 2022.

›         Participations ne donnant pas le contrôle (Intérêts minoritaires)

Le montant des intérêts minoritaires s’élève à 63 millions d’euros. Ils correspondent à la participation de partenaires financiers, principalement dans la division Wagon de Fret pour 72 millions d’euros et l’activité Construction Modulaires pour -9 millions.

note 26.           Provisions

Les provisions pour risques sont constituées de provisions pour risques prud’homaux.

note 27.           Indemnités de départ en retraite et assimilés

Les mouvements liés aux engagements retraites peuvent être engendrés par :

-          des mouvements de personnel (arrivées et départs de nouvelles personnes),

-          l’acquisition de droits par le personnel pendant sa durée d’activité au sein de l’entreprise,

-          les évolutions de salaires et autres hypothèses actuarielles.

Les hypothèses retenues servant à la valorisation des engagements de retraite sont les suivantes :

-          Un coefficient de probabilité de la présence des salariés au sein de l’entreprise lors du départ à la retraite est calculé en fonction de l’âge,

-          Un taux d’actualisation de 3 %,

-          Un taux de revalorisation des salaires de 2,53 %,

-          L’évolution des hypothèses fixe l’âge de départ à la retraite à 62 ans pour les non-cadres et 65 ans pour les cadres.

-          La convention collective : Métallurgie

-          Table de mortalité INSEE F2016-2018

-          Taux de charge 49 %

note 28.           Autres passifs long terme

Les autres passifs long terme représentent principalement l’échéance à plus d’un an des dettes liées à l’achat de wagons et à des dépôts de garantie.

note 29.           Dettes fournisseurs

Les échéances de paiement des fournisseurs sont à moins d’un an.

note 30.           Autres passifs courants

En 2022, la dette fournisseurs d’actifs représente pour 10 millions d’euros d’achat de conteneurs et 0,3 million d’euros d’achat de wagons. En 2021, elle représentait pour 28,5 millions d’euros l’achat de conteneurs et 3,7 millions d’euros l’achat de wagons.

Les dettes d’exploitation représentent principalement les dettes liées à la distribution aux investisseurs sur les activités de location et de vente. La variation s’explique essentiellement par l’activité Conteneurs.

Les autres passifs courants comprennent essentiellement les montants dus aux investisseurs au titre des indemnités versées par les clients sur des matériels perdus ou sinistrés.

note 31.           Actifs et passifs éventuels et risques fiscaux éventuels

note 31.1.       Contrôle Fiscal

Touax Container Investment Ltd fait l’objet, depuis 2012, d’une vérification de la part de l’administration fiscale. Cette vérification s’est traduite par de nombreuses demandes d’informations auxquelles la société a répondu de manière précise et documentée. Afin de poursuivre la procédure contradictoire, le Groupe a été contraint par la réglementation d’acheter des Tax Reserve Certificates (équivalents à 4 millions USD). La société et l’administration fiscale étant restées en désaccord, le dossier a été déposé auprès du tribunal en première instance avec une audition qui a eu lieu en juin 2020. Le tribunal de première instance a statué fin 2022 à la faveur de l’administration fiscale et le Groupe a déprécié en conséquence la totalité des créances Tax Reserve Certificates dans ses comptes, enregistrée en impôts. Le groupe a cependant fait appel de cette décision.

note 31.2.       Garantie de Passif

Dans le cadre de la cession de l’activité Constructions Modulaires Europe en 2017, une garantie d’actif et de passif a été conclue avec l’acquéreur, WH BIDCO. Le compte de séquestre d’un montant restant dû de 3,3 millions d’euros, versé dans le cadre de cette garantie de passif a été remboursé en totalité en début d’année 2021. À ce jour aucune indemnisation n’est à prévoir.

note 32.           Gestion des risques

note 32.1.       Risque de marché